案例探讨-也谈“混合性投资业务”的税务处理

近年来，随着我国金融工具交易和金融产品创新快速发展，出现了许多既具有传统业务特征，同时有别于传统业务的创新业务。鉴于混合性投资业务作为企业一项创新投资业务，已被许多企业大量运用。尤其是信托公司开展此类业务甚多，比如“假股权真债权”，在房地产行业的股权信托投资中尤为常见。

一、什么是“混合性投资业务”

混合性投资业务是指同时具有权益性投资和债权性投资双重特征的投资业务。实务中可转换公司债券就属于典型的“混合性投资业务”，也是本次重点介绍的业务对象。

可转换公司债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。

可转换公司债券主要特征：1、属于固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为可转换公司债券投资者提供了稳定利息收入和还本保证，因此可转换公司债券具有较充分的债权性质。2、可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义,也就是投资者既可以行使转换权，将可转换公司债券转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。

二、案例及账务处理

举个被投资企业发行可转换公司债券的例子：假设甲公司 2023年1月1日发行5年期一次还本分期付息的可转换公司债券2亿元，票面利率 6%，一年后可转股。转股时每股10元，股票面值1元，实际市场利率9%。

财务处理：

（1）发行时，计算2亿元的可转换公司债券的现值

可转换公司债券负债成分的公允价值=200,000,000*0.6499+12,000,000*3.8897=176,656,400元

可转换公司债券权益成分的公允价值=200,000,000-176,656,400=23,343,600元

借:银行存款 200,000,000

  应付债券一可转换公司债券（利息调整） 23,343,600

   贷:应付债券一可转换公司债券（面值 ） 200,000,000

     其他权益工具 23,343,600

（2）2023年12月31日，确认利息费用时，

应付利息金额=200,000,000*6%=12,000,000元

利息费用=176,656,400*9%=15,899,076元

账面利息调整金额=12,000,000-15,899,076=3,899,076元

借:财务费用 15,899,076

  贷:应付利息 12,000,000

    应付债券一可转换公司债券（利息调整） 3,899,076

（3）假设2024年1月1日债券持有人行使转换权时，

转股数=（200,000,000+12,000,000）/10=21,200,000(股）

借:应付债券 -可转换公司债券（面值） 200,000,000

  应付利息   12,000,000

  其他权益工具 23,343,600

  贷:股本 21,200,000

    应付债券一可转换公司债券（利息调整） 19,444,524

    资本公积一股本溢价 194,699,076

三、企业所得税处理政策依据

政策依据：2013年7月15日，国家税务总局颁布了《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（2013年第41号公告，以下简称“41号公告”）用于处理符合条件的企业混合性投资业务的所得税处理问题。

同时符合下列条件才能按照本公告进行企业所得税处理：

（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息，包括支付保底利息、固定利润或固定股息等。

（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。

（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。

（四）投资企业不具有选举权和被选举权。

（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

作为企业混合性投资的典型业务——可转换公司债券转换为股权投资企业所得税如何处理呢？

根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号，以下简称“17号公告”）的规定，可转换公司债券转换为股权投资企业所得税处理如下：

1、投资企业的所得税处理

（1）利息收入：投资企业购买可转债，在其持有期间按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税。

（2）转换为股票：可转债转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税。转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。

（3）债务重组损益：当实际赎价高于投资成本时，投资企业应将赎价与投资成本之间的差额，在赎回时确认为债务重组收益，并计入当期应纳税所得额；当实际赎价低于投资成本时，投资企业应将赎价与投资成本之间的差额，在赎回当期按规定确认为债务重组损失，并准予在税前扣除。

2、被投资企业的所得税处理

（1）利息扣除：被投资企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。

（2）转换为股票：被投资企业按照约定将投资方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

（3）债务重组损益：当实际赎价高于投资成本时，被投资企业应将赎价与投资成本之间的差额，在赎回当期确认债务重组损失，并准予在税前扣除；当实际赎价低于投资成本时，被投资企业应将赎价与投资成本之间的差额，在赎回当期确认为债务重组收益，并计入当期应纳税所得额。

四、税务处理

承接以上案例，投资方和被投资企业税务处理如下：

1、投资企业的所得税处理

（1）依据41号公告及结合17号公告相关规定，投资企业在2023年应确认利息收入即投资收益12,000,000元，依法申报缴纳企业所得税。

小磊解读：2023年度投资企业未收到甲公司支付的利息，或者投资企业会计上未确认收入，都应将2023年应收利息确认为利息收入（注意企业所得税允许税前扣除是按票面利率，不是实际利率),申报企业所得税。

（2）2024年1月1日，投资企业行使转换权，投资成本=200,000,000(面值）+12,000,000（利息收入）+0（相关税费暂不考虑） =212,000,000元，股票赎价=21,200,000(股）*10元/股=212,000,000元，差额0元即本案例没有产生债务重组损益。

小磊解读：依据17号公告相关规定，本案例投资企业投资成本212,000,000元等于股票行权价212,000,000元，不产生债务重组损益。如果实务操作中，存在债务重组损益的，要视具体情况进行税务处理，投资企业投资成本低于股票行使价的话，则应确认债务重组收益，并计入当期应纳税所得额；投资企业投资成本高于股票行使价的话，则应确认债务重组损失，并准予在税前扣除。

2、被投资企业即发行方，税务处理方式则与投资企业相反，就不一一赘述。

五、结语

投资可以混合，政策可不能混合哦，咱们把政策一条条跟实务对照起来做解读，跟大家分享这道知识大餐，希望对大家有所帮助，期待下期再见。