小伙伴们，前期由于业务繁忙，小磊有段时间没和大家见面了，甚是想念，小伙伴们有没有想念小磊呀，话不多说，直奔主题，小磊今天和大家分享的主题是非货币性资产出资在企业实务中的运用。
随着企业出资的多样化，非货币性资产投资行为日益普遍，该行为能给投资双方带来很多益处，例如投资方企业以非货币性资产投资避免了现金流的支出，大大缓解了投资人的资金压力；非货币资产经评估核实的增值可以加大出资金额；被投资企业可以迅速获得生产经营所必需的资产（物料），降低采购成本，提高工作效率……那么在实务操作中法律如何规定？会计准则如何规定？又有哪些税收优惠政策呢？小磊带领大家从以下几个维度来解读政策，并以案列形式来分析政策的实际运用，请小伙伴们细细听，慢慢品。
新公司法第四十八条第一款载明：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
新《公司法》第五十条规定：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
重点解读：对非货币资产出资应当评估，否则出资人可能承担出资不实的责任。非货币财产因市场原因或其他客观原因（如折旧、使用不当毁损等）导致资产贬值，则股东不承担补足责任。
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第八条：以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量；对于换出资产，应当在终止确认时，将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。
重点解读：会计上按照公允价值为基础计量，而公允价值和《公司法》所说的评估价值应当是一致的。
非货币性资产出资的税收优惠政策主要是关于企业所得税的有关规定：
政策依据：《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）和《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）对非货币性资产投资企业所得税如何缴纳进行了明确：
(一)非货币性资产投资递延纳税的适用范围
116号文规定:“居民企业(以下简称“企业”)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”该条实质对政策的主体适用范围和政策内容进行了规定，需要把握以下几个要点。
1、投资和被投资双方皆为居民企业：
如果居民企业以非货币性资产对非居民企业投资，则需依据19号公告的规定，财产转让收入应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
2、非货币性资产投资行为的界定
适用该文的资产重组行为分为以下两大类别:一是新设公司的投资行为；二是以非货币性资产注入公司，从公司法视角来分析，“注入公司”站在投资的角度其实质是对已存续公司的增资。
(二)非货币性资产投资递延纳税的税务处理
1、确认非货币性资产转让收入的时点
116号文第二条规定:“企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实观。因此，在实务中，非货币性资产的实际交割很可能在新设公司成立之后或者说在股东办理股权登记手续之后才进行，以办理股权登记手续为确认非货币性资产转让收入实现的时点，更有利于转让收入的及时确认，因为这个时候投资者已经取得了股权对价，应当确认收入。
2、非货币性资产转让收入的确定
116号文第二条规定:“企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让让所得。”该规定与一般确认所得的税法原理是一样的，即非货币性资产转让所得等于该等资产的公允价值减去其计税基础的余额（和会计准则规定也是一致的）。
3、投资者和被投资企业计税基础的确定
116号文有关投资者和被投资企业计税基础的规定是企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。从前述规定可以看出，最初投资时，投资企业取得的被投资企业股权的计税基础应以非货币性资产的原计税基础确定，并每年按照确认的所得的5年分摊额度调增其计税基础。同时,还规定被投资企业取得非货币性资产的计税基础，可以非货币性资产的公允价值确定。
04
2023年1月，甲公司用自己所有的一处经营用房投资乙公司，根据投资协议占乙公司30%的股份，享有乙公司1,500万元的股东权益，经评估机构评估，经营用房公允价值1,500万元，并在当月办理权属变更及工商变更手续，房屋原值1,300万元（与企业所得税计税基础相同），已计提折旧300万元，公司执行《企业会计准则》，不考虑流转税及附加。
投资时甲公司会计处理如下：
① 投资方把固定资产转入清理时：
借：固定资产清理----房屋1,000万元
累计折旧 300万元
贷：固定资产--------房屋 1,300万
②用固定资产进行投资：
借：长期股权投资-------乙公司1,500万元
贷：固定资产清理-------1,000万元
资产处置损益500万元
按116号文件规定，甲公司应当确认的资产转让所得=评估价值1,500万元-固定资产净值（1300-300）=500万元，计算结果与会计上确认的资产处置损益一致。
但如果甲公司将这500万元转让所得按5年分期缴纳所得税，则存在税会差异问题，调整情况如下表：
年度 |
会计损益 |
税法确认应纳税所得额 |
纳税调整 |
2023 |
500.00 |
100.00 |
-400.00 |
2024 |
100.00 |
100.00 |
|
2025 |
100.00 |
100.00 |
|
2026 |
100.00 |
100.00 |
|
2027 |
100.00 |
100.00 |
|
合计 |
500.00 |
500.00 |
这里所指的“不超过5年期限”，是指从确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间。首先要求5年的递延纳税期间要连续、中间不能中断；其次明确“年”指的是纳税年度。企业选择适用上述规定进行税务处理的，应在非货币性资产转让所得递延确认期间每年所得税汇算清缴时，进行纳税调整。
企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币资产转让所得，逐年进行调整。
承上例：甲公司2023年1月以非货币资产对外投资时，计税成本为1,000万元（1300-300），应确认长期股权投资计税基础1,000万元。
甲公司2023年度，应将当年应确认的非货币性资产转让所得100万元，增加长期股权投资的计税基础100万元。2024年度确认的长期股权资产的计税基础1200万元。以此类推。
年度 |
会计确认的投资成本 |
税法确认投资成本计税基础 |
2023 |
1,500.00 |
1,100.00 |
2024 |
1.500.00 |
1,200.00 |
2025 |
1,500.00 |
1,300.00 |
2026 |
1,500.00 |
1,400.00 |
2027 |
1,500.00 |
1,500.00 |
借：固定资产------房屋 1,500万元
贷：股本（或实收资本） 1,500万元
税法上，乙公司接受甲公司投资的经营用房的计税基础也为1,500万元,同时可按照1,500万计提折旧。
116号文第四条规定，企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税;企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
承上例：2026年1月1日，甲公司以1,800万元的价格将持有乙企业30%的股权全部转让A公司，转让股权的计税基础如何确认？
截止2025年12月31日甲公司确认的对乙公司的长期股权投资计税基础1300万元，仍有200万元（1,500-1,300=200）未确认；在2026年1月1日甲公司转让股权时应将对乙公司的长期股权投资的计税基础调整为1,500万元，并在2026年企业所得汇算清缴调增应纳税所得额200万元。同时，甲公司转让长期股权投资，转让所得1,800万元，长投计税基础是1,500万元，长期股权投资的转让所得是300万元。
甲公司“长期股权投资……乙公司”计税基础调整备案表
单位：万元
年度 |
会计确认的投资成本 |
税法确认投资成本计税基础 |
|
2023 |
1.500.00 |
1,100.00 |
|
2024 |
1,500.00 |
1,200.00 |
|
2025 |
1,500.00 |
1,300.00 |
|
2026 |
1.500.00 |
1.500.00 |
|
| 甲公司纳税调整备查表 单位：万元 |
|||
年度 |
会计损益 |
税法确认应纳税所得额 |
纳税调整 |
2023 |
500.00 |
100.00 |
-400.00 |
2024 |
100.00 |
100.00 |
|
2025 |
100.00 |
100.00 |
|
2026 |
200.00 |
200.00 |
|
合计 |
500.00 |
500.00 |
今天的主题通过以上政策解读和案例分析，小伙伴们已初步了解了非货币性资产投资在实务中的处理了吧，那小磊的分享就到这里啦，在此祝小伙伴端午安康，期待下期再见哦！
