一、AB股的定义
AB 股，即 “AB 股制度”，也被称作双层股权结构（Dual-class Share Structure） ，是一种特殊的股权架构。在这种架构下，同一家公司发行 A、B 两种级别的股份，两类股份在表决权上存在明显差异。具体而言，A 类股通常由一般股东或外部投资者持有，每股对应 1 票投票权；B 类股一般由企业创始人、核心管理团队持有，每股拥有多票投票权，常见的是每股 10 票投票权 ，这使得持有 B 类股的股东在公司决策中能够拥有远超其持股比例的话语权与控制权。
以京东为例，刘强东所持股票属于B 类普通股，其 1 股拥有 20 票投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类股票，1 股仅有 1 票投票权。通过这种股权结构设计，刘强东凭借相对较少的持股比例，却拥有了超过 80% 的投票权，从而牢牢掌控着京东的决策权，保障公司按照其战略规划发展。
二、案例-小米
小米集团的股权架构同样采用了AB 股模式，并结合了优先股架构、委托投票权以及公司章程约定等多种方式，确保创始人雷军对公司的控制权。
在AB 股架构方面，小米上市前的公司章程约定，除极少数保留事项外，A 类股份持有人每股可投 10 票，B 类股份持有人每股可投 1 票。A 类普通股主要由雷军的持股平台 Smart Mobile Holdings Limited、林斌及林斌的持股平台 as trustee of Bin Lin TRUST 持有 。上市后，小米继续实行特殊投票权架构，A 类普通股每股有 10 份投票权，B 类普通股或优先股每股有 1 份投票权。
小米在上市前历经9 轮融资，针对投资人设置了优先股条款。股息权上，优先股股东在公司宣告发放股利时，有权优先于普通股及其他类别股份持有人，按初始投资额享有年利率为 8% 的非累积优先股股利；在转换权利上，2015 年 7 月 3 日后，优先股持有人有权将优先股转换为 B 类普通股，在满足合格上市或特定轮次优先股投资人书面同意等条件时，优先股将自动转换；赎回权利方面，若公司在 2019 年 12 月 23 日前未完成合格上市，除 F 轮优先股股东外的其他优先股股东或多数 F 轮优先股股东有权要求公司赎回优先股；在优先清算权利上，公司发生清算等事件时，优先股股东按优先级优先于其他系列优先股及普通股获得资产分配。
小米集团的其他股东和雷军签署了投票权委托协议，雷军因此额外控制了2.2% 的投票权。小米公司章程还约定，普通决议需出席股东大会股东所持过半数投票权赞成通过，特别决议需超过 3/4 的投票权赞成通过。通过上述一系列股权设计，雷军在小米集团上市时控制的投票权达 57.9%，尽管其持股比例并非绝对多数，但牢牢掌握了公司的控制权，保障了公司战略决策的高效执行与稳定发展。
三、AB 股的适用范围
AB 股制度作为一种特殊的股权架构，因其独特的表决权设计，在不同类型的企业中有着特定的适用场景。它为企业创始人在融资过程中提供了一种保持公司控制权的有效方式，同时也对企业的上市路径和发展战略产生重要影响。以下将从科创板上市公司、有限公司以及境外上市的公司三个方面，深入探讨 AB 股的适用范围。
1．科创板上市公司
2019 年 3 月 1 日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，上海证券交易所同步发布 6 项配套业务规则，正式允许科创板上市公司发行具有特别表决权的类别股份，标志着 AB 股制度在中国股市的正式引入。
科创板定位于服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。这类企业在发展初期往往需要大量资金投入研发，多次股权融资易导致创始人股权被稀释，而AB 股制度能帮助创始人在股权稀释的情况下，仍保持对公司的控制权，确保公司战略的连贯性与稳定性，契合科技创新企业的发展需求。
根据相关规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排，需经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过，且上市前不具有表决权差异安排的，上市后不得设置此类安排。市值要求方面，存在表决权差异安排的发行人，预计市值不低于人民币100 亿元，或预计市值不低于人民币 50 亿元且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元 。持有特别表决权股份的股东应为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体，其拥有权益的股份合计应达到公司全部已发行有表决权股份 10% 以上 。
在表决权差异限制上，每份特别表决权股份的表决权数量应相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10 倍，除表决权差异外，普通股份与特别表决权股份的其他股东权利应完全相同 。上市公司股票上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例 。上市公司应保证普通表决权比例不得低于 10%，特别表决权股份不得在二级市场交易，但可按规定转让。当出现特定情形，如持有特别表决权股份的股东不再符合资格要求、控制权发生变更等，特别表决权股份应按 1：1 的比例转换为普通股份 。
2．有限公司
有限公司在股权结构设计上具有一定灵活性，股东可通过公司章程约定表决权、分红权、优先认购权等，这种约定类似于变形的“中国版 AB 股”。例如，部分有限公司通过公司章程规定，创始人股东在股东会表决时，每股拥有高于其他股东的表决权，从而在公司决策中拥有更大话语权，保障创始人对公司的控制权，推动公司按照既定战略发展。
相较于真正的AB 股制度，有限公司章程存在一定局限性。在优先清算权方面，虽然可以通过章程约定股东在公司清算时的分配顺序和比例，但受到法律法规的严格限制，不能完全按照 AB 股制度下优先股股东的优先清算权模式进行约定。在董监高职权方面，有限公司章程无法对董监高的所有职权进行特殊约定，必须遵循公司法的基本规定，不能像 AB 股制度那样，通过股权结构设计赋予特定股东对董监高任免等职权的绝对控制权。
当有限公司变更为股份有限公司时，除非申报科创板，否则所有股东必须同股同权，之前在有限公司阶段关于“AB 股” 的约定将自动作废。这是因为股份有限公司在股权制度上更为规范和统一，遵循“同股同权” 的基本原则，以保障公众投资者的利益和资本市场的公平秩序。 例如，某有限公司在发展过程中采用类似 AB 股的表决权约定，保障创始人控制权，但在筹备上市并改制为股份有限公司时，若不符合科创板上市条件，就必须取消原有的表决权差异约定，回归同股同权结构。
3．境外上市的公司
纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所等国际知名证券交易所均接受AB 股制度。在这些交易所上市的企业，尤其是互联网、科技等创新型企业，采用 AB 股制度较为普遍。以美国为例，谷歌、Facebook 等互联网巨头都采用 AB 股架构，使其创始人在股权被大量稀释的情况下，仍能牢牢掌控公司决策权，推动公司长期战略的实施。
对于境外上市的公司而言，AB 股制度为其提供了在国际资本市场融资的同时，保持公司控制权稳定的有效手段。企业在发展过程中，通过引入外部投资者获取资金支持，而 AB 股制度能确保创始人团队的控制权不被削弱，使公司在国际化发展中，按照自身战略规划进行业务拓展、技术创新和市场布局 。例如，阿里巴巴在赴美上市时采用 AB 股架构，尽管股权被多轮融资稀释，但马云等核心管理层通过特殊的股权设计，保持了对公司的控制权，成功推动阿里巴巴在全球电商市场的扩张和多元化发展。
在香港联合交易所，自2018 年 4 月 30 日实施新上市规则，允许同股不同权架构的公司上市后，小米集团成为新规下首个采用 AB 股架构在港上市的公司。这为中国内地企业在香港资本市场上市提供了更多元的股权结构选择，有助于吸引更多创新型企业赴港上市，提升香港资本市场的竞争力和活力。
小磊解读：
AB 股制度作为一种特殊的股权架构，在资本市场中具有独特的地位。它打破了传统的 “同股同权” 模式，通过赋予不同类别股份差异化的投票权，为企业创始人、核心管理层提供了在股权稀释情况下仍能保持公司控制权的有效途径。
从概念上看，AB 股制度下公司发行 A、B 两类股份，A 类股通常由普通股东或外部投资者持有，每股对应 1 票投票权；B 类股主要由创始人、核心管理团队持有，每股拥有多票投票权，常见为 10 票 ，以此保障创始人对公司决策的主导权。其起源于美国，早期被家族企业和创业型企业用于解决融资与控制权的矛盾，在互联网时代得到广泛应用，众多知名企业如谷歌、京东、小米等都采用了这一架构。
在架构设计上，AB 股制度遵循保障创始人控制权、平衡各方利益和适应企业发展需求的原则。通过对小米的案例分析可知，企业会结合优先股条款、委托投票权以及公司章程约定等多种方式，进一步强化控制权。优先股条款涵盖股息权、转换权利、赎回权利和优先清算权利等，为优先股股东提供了特定的权益保障；委托投票权使股东将投票权委托给特定人，集中投票权以提高决策效率；公司章程则对公司决策的表决机制进行规定，明确决策通过条件，维护公司和股东的整体利益。
AB 股制度的适用范围主要包括科创板上市公司、有限公司和境外上市的公司。科创板允许符合条件的科技创新企业设置表决权差异安排，以满足其发展需求；有限公司可通过公司章程约定类似 AB 股的表决权等，但在变更为股份有限公司时存在限制；纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所等接受 AB 股制度，为境外上市的创新型企业提供了保持控制权稳定的手段。
对于企业而言，在选择股权结构时，应充分考虑自身的发展阶段、战略目标、行业特点以及创始人对公司控制权的需求。如果企业处于创新型、技术密集型行业，发展初期对资金需求大且创始人希望保持对公司的绝对控制权，AB 股制度可能是一种合适的选择。但在采用 AB 股制度时，企业需完善公司治理结构，建立健全内部监督机制，加强信息披露，以平衡创始人控制权与股东利益，降低决策失误风险，提升公司治理水平。
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