引 言
随着2025年12月18日全岛封关运作，海南自由贸易港迈入全新发展阶段。作为支撑其高质量发展的关键支柱，以企业所得税为核心的财税政策体系，其稳定与深化对于稳定市场预期、激发市场主体活力至关重要。此前已为大家解读了企业所得税15%优惠税率等基础政策。为贯彻落实《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），国家税务总局海南省税务局等部门密集出台了一系列配套公告和解读文件。本期分享旨在对“实质性运营”等核心标准进行“实操深化”。
一、政策延续：三大核心优惠的稳定期
首先，需要明确一个大前提：海南自贸港企业所得税优惠政策的核心框架已明确延长至2027年12月31日。这不仅为企业提供了长达数年的稳定预期，也为全岛封关运作后的税制衔接铺平了道路。具体延续的政策包括：
1、鼓励类产业企业15%优惠税率：这是最基础、覆盖面最广的核心优惠，执行期延长至2027年底。
2、三大产业境外投资所得免征企业所得税：针对旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，其在2020年1月1日至2027年12月31日期间新增的境外直接投资所得，可免征企业所得税。新增投资形式包括新设分支/企业、增资扩股、收购股权等。
3、新购置资产一次性扣除或加速折旧/摊销：企业在2020年1月1日至2027年12月31日期间新购置（含自行建造、开发）的资产，可享受该政策。特别值得注意的是，设立在自贸港的实行查账征收的二级分支机构及非居民企业机构、场所，也被明确纳入可享受此项优惠的范围。
小磊提醒：政策的延续是定心丸，但享受优惠的条件并未放松，尤其是“实质性运营”要求，在最新的规定中得到了前所未有的细化与强化。
二、执行细化：实质性运营的“四维”量化标准
“实质性运营”是享受所有自贸港税收优惠的生命线。根据2025年第3号公告及其解读，判定标准在“生产经营、人员、账务、财产”四个维度上有了更清晰、更量化的规定。
为了便于企业理解和自评，以下将核心要求与原分享对比要点总结如下：
维度
|
核心判定标准
|
关键细化与解读
|
与原分享的对比/深化点
|
生产经营
|
主要生产经营地点在海南，或管控机构在海南。
|
管控标准明确：指生产经营、财务（如融资）、人事（如薪酬）等核心决策由海南机构作出或执行。即使是采用财务共享中心模式的集团，只要海南子公司具备一项或几项财务决策职能（如借款、融资），即视为符合。
|
明确了“实质性全面管理和控制”的具体内涵，特别是对集团化、财务集中管理企业给予了适配性解释。
|
人员
|
①人员在海南实际工作； |
引入了分段式量化标准： |
关键更新：原分享仅提及“至少需有3名(含)至30名(含)从业人员”。新规将此标准进行了精细化、科学化的分段处理，更具操作性，且杜绝了“挂靠人员”的可能。
|
账务
|
①主营业务结算账户在海南； |
会计档案电子形式保存亦可，但需能在海南提供查阅。财务共享模式的企业，需按要求提供资料备查。
|
认可电子化存档，适应现代企业管理模式，同时明确了财务共享模式下的合规要求。
|
财产
|
为开展生产经营而持有的必要财产在海南。
|
体现了行业灵活性：对于因生产经营常规（如交通运输业的车辆、船舶）或资产特性（如无形资产）而位于海南以外的财产，可不做硬性要求。
|
从“一刀切”变为“实质重于形式”，尊重行业客观规律，更具合理性。
|
特别注意事项：
负面清单：新规再次强调，“仅承担对内地的财务结算、开票功能”或“注册地址与实际经营地址不一致且无法联系”的，直接视为不符合实质性运营。
分支机构适用：总机构在外省的海南分支机构，其“实质性运营”考察仅针对该分支机构自身，要求其具备匹配的营业收入、职工薪酬和资产总额。
三、征管深化：从“备查”到“全覆盖核查”的监管升级
政策的延续与细化的另一面，必然是征管的强化与规范化。企业在享受便利的同时，必须关注到监管方式的深刻变化。
1、享惠方式：仍采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的方式。但在办理年度汇算清缴时，企业必须在线填报并提交《实质性运营自评承诺表》，对自身合规性作出承诺。
2、监管强度：相关部门建立了常态化联合核查工作机制。
①“全覆盖”核查：对当年度新增的享受企业所得税优惠的企业，以及享受个税优惠的高端紧缺人才所属企业/单位，将实施100%的核查。
②比例抽查：对存量的享惠企业，则会按一定比例进行抽查。
3、争议解决：若企业对实质性运营判定有异议，可依据相关办法提出申请。最新公告明确，由海南省市场监督管理局牵头，会同财政、税务等部门建立争议协调解决工作机制。此外，纳税人也可通过海南省电子税务局的“行政救济”模块在线提出税务行政复议申请。
四、要点总结与行动建议
1、时效确认：立即自查企业享受优惠的资格，确保所有业务均在2027年12月31日的政策有效期内规划。
2、标准对标：严格对照新版“四维”标准，尤其是分段式的人员居住天数要求，重新评估企业的“实质性运营”状况。总机构在外省的分支机构，需确保自身独立运营能力。
3、证据链管理：系统性地整理并留存以下备查资料：
①业务层面：主营业务属于鼓励类目录及收入占比超60%的说明。
②运营层面：劳动合同、工资发放记录、社保缴纳凭证、办公室租赁合同、在琼人员考勤与居住证明（如租房合同、出入境记录）、本地业务合同、银行开户证明等。
③资产层面：资产购置发票、使用权证明等。
④承诺与合规：高度重视年度汇算清缴时的《实质性运营自评承诺表》，如实填写。对于新办企业或首次享惠企业，应做好迎接“全覆盖”核查的准备。
结语
海南自贸港企业所得税政策的延续，传递的是国家层面对其长期发展的坚定支持。而各项判定标准的细化与征管的强化，则标志着政策从“普惠引入”阶段走向了“精耕细作”和“高质量发展”的新阶段。对企业而言，这既是持续享受制度红利的保障，也是必须遵循的合规指南。唯有将业务实质真正扎根于海南，方能行稳致远，与自贸港共成长。
长按扫码关注