第五节:分股不分权的多种实现路径——金字塔架构

理解金字塔架构，不仅仅是理解一张组织结构图；更是洞察一个组织的决策逻辑、沟通效率与文化基因的起点。它既是管理哲学的体现，也是战略执行的框架。接下来，让我们一同揭开这座“金字塔”的层层面纱，探寻其深处的运行奥秘与在现代商业环境中的演变与挑战。

一、金字塔架构

1．金字塔架构简介

金字塔股权架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。在这种方式中，公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，依此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。金字塔架构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团控制结构。为了方便大家理解金字塔架构，举个简单的例子。

例子1:

王老板想注册成立一家天狗有限公司，注册资本 100 万元。如果王老板想拥有天狗公司 51%的控制权，王老板需出资多少钱?一般人的回答是出资 51 万元。但如果采用金字塔架构，王老板仅需6.76 万元便可以获得天狗公司的控制权。具体设计如图1-1所示。

图1-1

通过金字塔结构设计，王老板的出资只有6.76万元(现金流权)，但通过几层纵向间接控股，最终拥有了对天狗公司51%的话语权(控制权)。

2．金字塔结构启发（自然人→控股公司→拟上市公司）

①　股权杠杆以小博大

杠杆原理告诉我们，如果利用杠杆，就能用一个最小的力，把无论多么重的东西举起来，只要把这个力放在杠杆的长臂上，而让短臂对重物起作用。金字塔结构顶端的控股股东可以用少量的自有资金控制大量的外部资金，金字塔的链条越长，控股股东用同样财富控制的资产规模就会越大，从而实现以小博大。

②　纳税筹划效应

自然人→控股公司→上市公司的持股架构，在特定的持股目的下有税收筹划的效应。让我们来看一个案例，图2-8为桐昆股份(601233)上市前的股权架构图。

该公司实际控制人陈士良通过桐昆控股间接持股桐昆集团。截至2017年年底，桐昆集团上市后分别进行5次分红，桐昆控股取得股息红利超过11亿元(具体计算见表2-2)。

表2-2桐昆控股取得分配的现金股利计算表(单位：元人民币)

根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)的规定，桐昆控股取得的股息红利免征企业所得税。桐昆控股在取得上述股息红利后，又进行了新的投资，先后投资了辽宁嘉成石化有限公司、安徽佑顺新材料有限公司、大连汇昆新材料有限公司、浙江佑丰新材料股份有限公司第4家公司。如果陈士良在当初设计股权架构时，采用自然人→拟上市公司的架构，即使陈士良等人取得的分红用于再投资新公司时，也需缴纳2.3亿元的个人所得税。

由此可见，在自然人→控股公司→实体公司的架构设计中，控股公司如同一个资金池，可以把旗下被投资公司的分红很方便地调配用于再投资，而无须承担税负。除了分红，被投资公司转增注册资本，控股公司也可以享受免税待遇。

法规链接：《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条：“企业的下列收入为免税收入，……符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”

③　便利债权融资

上市公司(或拟上市公司)上面设立控股公司，一方面，由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，有些控股公司资金实力强于上市公司，受到银行认可的程度较高。控股公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级 ，降低融资成本；另一方面，控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债等方式获得资金，开展一些不宜在上市公司(拟上市公司)内部开展的业务。例如，目前处于亏损期尚需在控股公司体内培育的新兴产业。

④　上市后的市值管理

公司上市后，会通过减持、并购、定增、分红、资产注入、控股权转让等资本运作进行市值管理。一方面，设立控股公司可以随时准备承接上市公司的非优质资产和暂时在培育期的项目，待时机成熟后单独上市或以定向增发方式注入上市公司。例如，华润集团的“孵化模式”，便是由上市公司或战略业务单元挑选合适的项目，由集团购入项目并进行孵化，再注入上市公司。另一方面，设立控股公司可以为集团公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

小磊解读：

最近我们介绍了金字塔架构(又称多层控股公司架构)和有限合伙企业。可以说两种架构都可以实现股权财产权和控制权的有效分离，那么两者比较又有哪些差别呢?

1. 税负的差异

控股公司架构和有限合伙企业作为持股平台，可能获得两种财产收益：一种为从被投资公司取得的分红；另一种为转让被投资公司股份的所得。我们举例说明两种持股平台取得收益的纳税情况。

例子2

中国自然人张三计划设立中国X公司作为经营主体，现有两种方案 (见图2-10)。假设张三持有X公司期间，取得了X公司分红。张三最终转让X公司股权，取得股权转让所得。

图2-10 控股公司架构和有限合伙架构

表2-3不同持股模式下的税负对比表

①控股公司取得的x公司分红，免征企业所得税。见《企业所得税法》第二十七条。

②控股公司将从X公司投资取得的分红分配给张三，张三应按股息红利税目缴纳20%个人所得税。见《个人所得税法》第三条第五款。

③合伙企业不是个人所得税的纳税主体 (见《关于印发〈个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规定〉的通知》(财税〔2000〕91号)第三条 )，同时合伙企业也不是企业所得税的纳税主体《企业所得税法》第一条 )，因此合伙企业对取得的所得无须缴纳所得税。

④见《〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕第84号)。

⑤控股公司转让X公司股权取得的所得属于财产转让所得，企业所得税税率为25%。见《企业所得税法》第六条第三款和第四条。

⑥控股公司转让X公司取得的所得缴纳了25%的企业所得税，控股公司实现75%的税后利润。75%的税后利润分配给张三，张三需缴纳20%个人所得税，即张三承担的所得税税负为: 75%×20%=15%。

由表2-3可见，选择何种股权架构税负更优，与持股目的息息相关。如果自然人为财务投资者(即以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的投资者)，采取有限合伙企业转股套现时整体税负为20%或35%，远低于控股公司架构的整体税负40%；如果是战略投资人(即与被投资公司业务联系紧密、有业务合作关系或潜在合伙意向，且欲长期持有被投资公司股份的投资者 )，采取控股公司架构与有限合伙企业，在取得分红收益时整体税负均为20%，但考虑到合伙企业的税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性，控股公司作为持股平台为更优的选择。

2. 机制的弹性

《公司法》共有十五章二百六十六条，纵观这些条款多为强制性规范，比如股东进入和退出时必须经过法定的程序，一旦有限公司改制为股份公司，股份公司无法由股东约定分红等。《合伙企业法》则赋予了合伙人更多设计合伙机制的自由空间，除了极少数强制性规范外，合伙协议的条款几乎都可以根据合伙人的意志约定。所以，有限合伙企业有了更强的机制灵活性。例如，合伙协议可以约定由执行事务合伙人拥有合伙企业全部的表决权，而无须合伙人一人一票表决权。合伙协议可以约定不按出资比例对合伙人进行利润分配。举个例子，白先生欲设立一个持股平台以实现对白云公司的间接控股。如果白先生选择有限公司作为持股平台，白先生需对有限公司的持股比例达到67%，方可完全控制持股平台；但如果选择有限合伙企业作为持股平台，则白先生仅需对合伙企业出资1%，并通过合伙协议约定的方式控制持股平台。正是由于合伙企业机制的灵活性，这些年来，它已成为控制权设计中最重要的工具，每年在全国各地注册的数量也呈现几何倍数的增长。

但合伙企业也并非完美无缺，不应该被滥用。这主要是因为我国《合伙企业法》引入有限合伙制度比较晚，在税收立法和工商登记等配套体系上尚未完善，在公众心目中的认知度和权威度也远不如公司制度。所以，建议企业家用以终为始的思维，先确定持股目的，再综合考虑税收、法律、商业等维度，慎重选择持股平台。

选择控股公司还是有限合伙，核心在于您的最终目的：若以长期持有并获取分红为主，控股公司架构更稳定可靠；若以短期投资并灵活退出为主，有限合伙在税负和机制设计上更具优势。因此，没有绝对最好的形式，只有最合适的形式，应基于实际需求进行选择。