一、优先股的含义
2013 年 11 月，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46 号文，以下简称 “46 号文”），将海外市场已发展成熟的优先股引入我国资本市场。这一试点举措虽处于探索阶段，却标志着我国证券品种体系的重要创新，成为资本市场发展史上具有里程碑意义的事件。
根据2024 年 7 月 1 日起正式实施的新《公司法》定义，优先股是在普通种类股份之外另行规定的特殊股份类型，其核心特征体现为 “优先分配、权利受限”：优先股股东可优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但在参与公司决策管理等权利上受到明确限制。通俗而言，优先股股东以让渡部分表决权为代价，换取了收益分配和财产清偿的优先保障，实现了 “风险与权利的结构性平衡”。
在发行主体范围与监管规则方面，随着制度实践的深化，监管框架已逐步完善。中国证监会于2023 年 2 月修订并施行新版《优先股试点管理办法》（证监会令第 209 号），在 46 号文基础上进一步明确：公开发行优先股的主体限于证监会规定的上市公司；非公开发行优先股的主体则包括上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。同时，办法新增多项监管要求，如明确上市公司已发行优先股数量不得超过普通股股份总数的 50%，筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，且同次发行的优先股条款需保持一致等。各类主体发行优先股的具体条件如下表所示：
类型
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发行条件
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上市公司非公开发行优先股
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1. 与控股股东或实际控制人实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立；2. 内部控制制度健全有效，不存在重大缺陷；3. 最近三个会计年度年均可分配利润不少于优先股一年的股息；4. 最近三年现金分红符合公司章程及监管规定；5. 报告期无重大会计违规事项；6. 募集资金用途明确，符合产业政策，非金融类企业不得用于财务性投资或有价证券买卖相关业务。
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上市公司公开发行优先股
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除满足上述非公开发行条件外，还需符合下列情形之一：1. 普通股为上证 50 指数成分股；2. 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；3. 以减资为目的回购普通股时，可作为支付手段发行，或在回购完成后发行不超过回购减资总额的优先股；4. 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（以扣非前后净利润较低者计算）。
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非上市公众公司非公开发行优先股
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1. 合法规范经营，无重大违法违规记录；2. 公司治理机制健全，能够保障股东权益；3. 依法履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整；4. 发行对象不得超过 200 人，境外战略投资者需经国务院相关部门批准。
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二、案例-中导光电
中导光电（839092）成立于 2006 年 11 月，2016 年 10 月 12 日在新三板挂牌，主营业务聚焦平板显示器（FPD）与太阳能电池（PV）前后端检测设备的研发、生产与销售。作为技术密集型企业，公司持续高强度投入研发，挂牌前已通过多次股权融资支撑业务发展。
挂牌时，该公司股权架构具有鲜明特点：实际控制人Bo Li（李波）、胡春宇、Weihua Chen（陈维华）通过在开曼群岛设立的 3i 公司合计间接持股 27.34%，其中持股比例最高的 Bo Li 间接持股仅 18.247%，股权结构相对分散。为在进一步募集研发资金的同时避免控制权稀释，公司选择发行优先股作为融资工具。
2017 年 5 月 26 日，中导光电公布《非公开发行优先股预案》，计划非公开发行 22 万股优先股，募集资金人民币 2200 万元，所募资金在扣除发行费用后，全部用于 “LTPS-TFT LCD 自动光学检测设备研制及产业化项目” 与 “高端平板显示检测系列设备研制及产业化项目”，精准匹配公司核心技术升级的资金需求。
结合预案约定与监管规则，本次发行的优先股股东享有两项核心优先权益：
优先获得固定股息：本次发行的优先股采用固定股息率，票面利率为1.00%。公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，若经审计的母公司报表存在可分配利润，需优先向本次优先股股东配发股息；优先股股东按照约定票面利率取得股息后，不再与普通股股东一同参与剩余利润的分配，收益稳定性得到明确保障。
回售权及递延股息补偿：优先股股东在限售期届满后，有权向公司回售其所持有的优先股，且回售范围包括所有递延支付的股息及其孳息。其中，累计未支付的股息计算公式为：
累计未支付的股息= 累计未支付的优先股股息 + 累计未支付的优先股股息之孳息
累计未支付优先股股息= 本年度应支付的股息金额 - 本年度已支付股息金额 + 过往年度未支付股息之和
累计未支付的优先股股息之孳息= 累计未支付的股息 × 当期票面利率 × 累计延迟支付自然天数 / 365
这一设计充分覆盖了投资者的资金时间成本。
在权利让渡方面，优先股股东的表决权受到严格限制：除法律法规或《公司章程》明确规定需由优先股股东表决的事项（如修改优先股相关章程条款、公司合并分立、发行新优先股等）外，优先股股东不享有请求、召集、主持股东大会或委派代理人参加股东大会的权利，与普通股股东形成了清晰的权利边界。
小磊解读：
优先股的制度设计本质上是一种“权利与收益的置换机制”：部分投资者以让渡经营决策权为代价，换取收益分配与财产清偿的优先地位，从而降低投资风险；原有股东则以分享部分利润为成本，实现控制权的稳定与融资渠道的拓展。这种平衡特性本应受到企业家的青睐，但从实践情况看，优先股尚未成为我国资本市场中高频使用的控股权设计与融资工具，核心原因在于其应用场景仍受到较多限制，目前主要集中于以下四类主体：
A 股及 H 股上市公司：尽管监管框架持续完善，但优先股在上市公司中的渗透率仍处于低位。相较于早期数据—— 截至 2017 年 12 月 31 日，A 股 3467 家上市公司中仅有 46 家发布过发行优先股公告，占比仅 1.3% ，截至2024年12月31日，A股市场历年累计发行优先股的公司数量已超过百家，但若以当年逾5000家的上市公司总量为基数，其渗透率仍仅在2%左右，并未出现质的飞跃。近年来这一局面未发生根本性改变，反映出公开发行对上证 50 指数成分股等资质要求较高、非公开发行条款设计灵活性不足等问题仍在制约其应用。
新三板挂牌公司：作为中小企业融资的重要平台，新三板挂牌公司对灵活融资工具需求强烈，但优先股的应用同样有限。截至2017 年 12 月 31 日，新三板 11630 家挂牌公司中仅有 29 家发布过发行优先股公告，占比仅 0.24%。此后多年，新三板优先股发行始终保持低位运行，相较于庞大的挂牌企业总量，其覆盖面与使用频率均未形成规模效应，反映出中小企业对优先股的适配性仍需进一步挖掘。
有限责任公司：新《公司法》明确股份有限公司可以发行优先股等类别股，但未直接规定有限责任公司可发行优先股。不过，《公司法》允许有限责任公司股东通过公司章程约定不按持股比例分红、限制表决权等条款，为优先股的“变相适用” 提供了空间。但此类安排存在明显局限：一是清算时优先股股东无法优先分配剩余财产，与标准优先股特征存在差异；二是公司若进行股份制改造（境内 IPO 或新三板挂牌的必经程序），原有优先股安排需终止，全部股东需转为 “同股同权” 模式，稳定性不足。
海外上市公司：与国内市场形成鲜明对比的是，优先股在海外资本市场已成为成熟的融资工具。美国作为全球最大的优先股市场，自19 世纪诞生以来已有逾百年发展历史，品种丰富且交易活跃，2025 年 7 月仍有 Strategy 等机构通过发行优先股募集巨额资金（将 STRC 优先股发行规模从 5 亿美元上调至 25.21 亿美元）。在中国香港、欧洲等资本市场发达地区，优先股也因条款灵活、适配性强等特点，被广泛用于补充资本、并购支付等场景。
总体而言，随着2024 年新《公司法》的实施与监管规则的持续优化，优先股在我国资本市场的制度基础更为坚实，但仍处于 “制度完善与市场培育并行” 的阶段。未来，随着市场主体对工具特性的认知不断加深，其在平衡融资需求与控制权稳定、丰富投资者选择等方面的价值有望逐步释放。