第三十五节：店群企业的架构构建

一、店群企业的业务概述和主要问题

店群企业是指经营多家店铺，以相同或相似的品牌，在多个平台上销售相同或相似商品的企业。不同店铺的员工往往在一起办公，目的是充分利用不同平台的优势，低成本地扩大业务规模，获得更高的经营收益。店群企业常会混合使用个体工商户、公司、合伙企业等主体类型。

店群企业的主要问题如下：

（1）被认定为恶意拆分的风险。店群企业常是“一套人马，几块牌子”这是组织结构和业务混同的常见表现，一旦被税务机关认定为恶意拆分，店群企业就会面临逃税处罚。

（2）关联交易的风险。由于业务界定不清晰，而且缺乏有效的市场监管店群企业里面的不同业务主体之间存在大量的关联交易，既没有合理的定价，也不遵循“四流一致”原则，这会给企业的财税合规带来很大的风险。

（3）被认定为非法集资的风险。一些店群企业的实际控制人为了建立利益分配机制，增强团队成员的归属感，要求团队成员变成所谓的“合伙人”并出资，但这些并没有体现在工商登记和书面合作协议上，只是做了简单的口头约定。这种行为一旦被认定为非法集资，就会给企业带来巨大的法律风险。

二、店群企业架构搭建的关键点

店群企业架构搭建的几个关键点如下：

1、合理安排业务，规避多主体经营及主体之间关联交易所带来的涉税风险

店群企业可以根据实际业务需要注册和经营多个主体，但不能以偷税漏税为目的进行恶意拆分。例如，不同电商平台对主体类型的要求不同，店群企业为了方便管理，可以设立个体工商户、有限公司作为店铺主体。

各主体之间的业务往来必须是真实的，相关定价应该是公允的市场价格。在价格公允的基础上，店群企业可以利用定价合法合理地分配利润。例如，店群企业可以设立一家采购公司，专门承接销售公司的采购业务，采购公司本身可以获得合理的利润，同时销售公司的增值税和所得税税负也降低了。

店群企业要用好相关的优惠政策，如不同地区的税收返还政策、小型微利企业和小规模纳税人税收优惠政策等。此外，一些电商行业发展较好的地区设立了跨境电商保税区，这些保税区对不具备生产能力的外贸企业或其他单位出口货物免征增值税，对相应的进项税额予以退还。这些政策对跨境企业来说十分有利，可以降低其经营成本。

2、建立合理的架构，避免内外部管理风险

店群企业要避免员工直接持股造成控制权争夺；让企业股权架构更清晰，避免股东个人直接持股；让业务更清晰，规避涉税风险。

3、建立三层结构，避免承担无限连带责任

三层结构的第一层是合伙企业，第二层是实际经营业务的有限公司，第三层是根据业务实际需要设立的独立的设计、运营、仓储、物流公司。

有限公司对外开展业务，其股东承担有限责任。一定要避免个体工商户直接对外开展业务，因为个人要承担无限连带责任。

建立三层结构可以合法地降低股东税负。例如，公司向个人股东分红时个人股东要按20%的税率缴纳个人所得税；公司向合伙企业股东分红时，可以先扣减相关的成本，合伙人再缴纳个人所得税，实际税负就变轻了。

三、店群企业架构搭建的步骤及注意事项

店群企业架构搭建的步骤及注意事项如下：

1、搭建控制层

店群企业的股东先成立有限合伙企业，实际控制人成为普通合伙人，其他股东成为有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅需以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。这样安排可以增强普通合伙人的决策权，同时降低有限合伙人的风险。

2、搭建业务层

店群企业根据实际经营需要设立多家有限公司，分别绑定不同的店铺，同时根据各个电商平台的要求进行主体变更。若经营产品相同且实际业务混同则不建议拆分，以免被税务机关认定为恶意拆分。如果有相应的店铺合伙人（负责店铺经营并按照利润获得分红或取得报酬），那么由合伙企业和店铺合伙人共同持有公司股份。

3、拆分业务单元并重新组合

店群企业旗下店铺众多，不可能每家店铺都建立自己的仓储物流团队、设计团队、客服团队等。店群企业可以设立一些专门负责这些业务的公司，公司股东为合伙企业和相应团队的合伙人，由这些公司统一向所有店铺提供服务，但前提是遵循业务真实、定价合理的基本原则。