浅谈关联方交易的税务风险

一、常见风险场景

场景1：老板的"妙招"操作变成了补税噩梦

一个真实的教训

王总有两家公司：A公司（贸易公司，一般纳税人）和B公司（新设的高新技术企业，享受15%企业所得税优惠）。

王总想了个"妙招"："A公司把货低价卖给B公司，B公司再按市场价卖出去。这样A公司利润少、B公司利润多，集团整体能少交税！"

于是，A公司以低于市场价40%的价格把货物卖给B公司。

半年后，税务局上门：

王总的代价清单

关键点：王总自以为的"内部调节"，在税务局眼里就是转移利润、逃避税款！

警示：跟自己人做生意，税务局盯得更紧！价格不合理，不仅要补税，还可能面临罚款

场景2：母公司低价租房给子公司，被核定补税

"帮衬"变"补税"

李总的母公司在市中心有栋办公楼，市场租金每月约80万元。李总想着"都是自己的公司"，就以每月10万元的"友情价"租给子公司用。

税务机关在检查时发现：

租金明显偏低且无正当理由，按市场价格核定租赁收入。

李总的补税账单

关键点：关联方之间的租赁、借贷、服务，通常都要按市场公允价格！

警示：自己人之间的"优惠"，税务局不认可！价格偏离市场太多，一定会被调整！

场景3：母公司亏损，向盈利子公司收取“天价管理费”

"内部管理费"变"违规关联交易"

孙总的母公司M（服务型公司，近年经营不善，账面亏损约3000万元），旗下子公司K（生产型企业，年利润丰厚）。

孙总动了个心思：“K公司利润太高，要交不少企业所得税。母公司反正亏损，不如让K公司每年向母公司支付一笔‘管理咨询费’，既能帮K公司降低利润少交税，母公司账面亏损也能慢慢消化，集团整体不吃亏！”

于是，K公司每年向母公司M支付管理咨询费1200万元。

税务局核查发现：

所谓的“管理咨询”，无具体服务内容、无人员派驻记录、无成果交付证明，实质上就是虚构交易、转移利润。

税务局启动特别纳税调整——调减K公司1200万元费用，同时调减M公司1200万元收入。

孙总的补税账单

关键点：关联交易不仅看价格是否公允，还要看交易是否真实。有合同没服务、有收费没实质，一样被认定违规。

警示：关联交易的风险不只是"价格偏低"，价格偏高同样危险！虚构服务、虚列费用，一旦被认定，不仅子公司要补税，母公司多交的增值税还退不回来。

4、《增值税法》新规定——价格明显偏低的核定

《中华人民共和国增值税法》（2026年1月1日起施行）第二十条规定：
  销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。

2026年新法变化

  老板要知道：新法实施后，不仅低价卖给关联方会被查，高价从关联方买入（虚增成本）同样会被核定调整！

5、税务机关核定销售额的顺序

根据《增值税法实施条例》第十八条规定，税务机关核定销售额按以下顺序：

销售额核定顺序

2、重点场景详解

场景1：母公司低价卖货给子公司

典型案例

某集团母公司M生产电子产品，成本80元/件，市场售价100元/件。M公司将产品以70元/件卖给子公司S，S公司再以100元/件对外销售。

税务风险分析：

后果：

①增值税：按100元/件核定，补缴销项税差额

②企业所得税：M公司利润被调增，补缴25%所得税

正确做法：

①按市场价100元/件签订销售合同

②保留同类产品对外销售的发票作为定价依据

③如有正当理由（如批量折扣），保留书面说明

场景2：关联方之间无偿借款

无偿借款的增值税&企业所得税处理

《增值税法》第五条（2026年1月1日起施行）对视同应税交易的情形做了重新界定，删除了“无偿提供服务”的视同销售规定。也就是说，企业之间无偿借款，在增值税上不再视同销售，无需缴纳增值税。

  但请注意：增值税虽不视同销售，企业所得税的转让定价风险依然存在！关联方之间无偿拆借资金，税务机关仍可依据《企业所得税法》按独立交易原则核定利息收入，补征企业所得税。

视同销售计算示例

特别提醒：
根据《财政部税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号），自2019年2月1日至2027年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。但此政策仅限于企业集团内部，且不影响企业所得税的处理。

五、特别纳税调整的豁免规定

特别纳税调整的“豁免”可以从程序性豁免和实体性豁免两个层面来理解。前者是指企业在特定条件下可免于履行某些合规程序，后者是指企业的关联交易在特定条件下原则上不被税务机关进行纳税调整。

1、程序性豁免——免于准备同期资料

根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第十五条，属于下列情形之一的企业，可免于准备同期资料：

注意：第三种情形须同时满足两个条件——外资股份低于50%且仅与境内关联方发生交易。若外资股份高于50%，或虽外资股份低于50%但与境外关联方也发生交易，均不符合豁免条件。

2、实体性豁免——原则上不作特别纳税调整

（1）境内关联交易豁免

根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。

适用该豁免需同时满足两个条件：

①交易双方实际税负相同；

②交易未导致国家总体税收收入减少。

老板要知道：这项豁免是“原则上”而非“绝对”。如果交易实际导致了国家税收收入的减少（例如一方亏损、一方盈利，通过关联交易将利润转移至亏损方），仍可能被调整。

（2）受控外国企业豁免

根据《特别纳税调整实施办法（试行）》第八十四条，中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入当期所得：

①设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）；

②主要取得积极经营活动所得（相对于股息、利息、租金、特许权使用费等消极所得）；

③年度利润总额低于500万元人民币。

（3）一般反避税规则的不适用情形

根据《一般反避税管理办法（试行）》第二条，以下情形不适用一般反避税规则下的特别纳税调整：

①与跨境交易或者支付无关的安排；

②涉嫌逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗税、抗税以及虚开发票等税收违法行为（此类行为适用其他法律规定处理）。

3、利息计算方面的优惠（部分豁免）

特别纳税调整补税一般按贷款基准利率+5个百分点加收利息。但在以下情形下，可享受仅按基准利率（不加收5个百分点）计息的优惠：

①企业按规定提供了同期资料和其他相关资料的；

②企业符合免于准备同期资料的条件，但根据税务机关要求提供了其他相关资料的；

③企业在特别纳税调整监控管理阶段自行调整补税，并按要求提供资料的。

注意：若企业本可免于准备同期资料，但经税务机关调查后发现实际关联交易额已达到必须准备的标准，则仍按基准利率+5个百分点计算利息。

4、调查程序方面的豁免

根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》，经预备会谈与税务机关达成一致意见，已提交《预约定价安排谈签意向书》并申请追溯适用以前年度的企业，或者已提交《预约定价安排续签申请书》的企业，可以暂不作为特别纳税调整的调查对象。

注意：预约定价安排未涉及的年度和关联交易除外——也就是说，如果预约定价安排未覆盖的关联交易存在特别纳税调整问题，依然可能被调查调整。

                                                              文：小磊

                                                              2026年8月30日