第四十三节：以合规和降低风险为目标拆解业务（一）

一、完全合规与降低风险的异同

完全合规和降低风险是两个不同的概念，但很多电商企业的经营者对此没有清晰的认知。完全合规是指按照生产经营所得缴纳所有税费，而规避风险是指合理地拆分业务，逐步实现合规。

虽然很多电商平台的整体销售额很高，如淘宝、京东、拼多多、抖音等，但这些电商平台上的大部分商家都属于中小型企业。对这些企业来说，如果在完全不做任何纳税筹划的情况下缴纳所有的税费，经营就会举步维艰。其主要原因包括电商平台扣点比较高，推广费较多，上游供应商无法取得进项发票，各项运营成本无法取得成本发票等，这些因素导致很多电商企业的净利率连10%都无法达到。

目前，对很多电商企业来说，在短时间完全合规将导致成本激增。有些电商企业存在侥幸心理，通过少申报、虚开发票等手段偷税漏税；有些电商企业觉得，即便未来被查，也不会有什么大的问题。这两种心态会给电商企业带来巨大的风险，甚至导致电商企业触碰法律红线。电商企业必须认识到，在大数据时代，只有合规的企业才能长久地发展下去。如果无法一步到位地做到完全合规，一定要先降低风险，然后逐步实现完全合规。随着大数据时代的到来和“金税四期”的落地，再加上电商平台的数据越来越透明，有些电商平台会要求入驻商家每半年上报数据，电商企业必然会慢慢地走上合规之路。

在做纳税筹划时，很多企业会把一部分风险转移或分散出去，从而降低主体公司的风险。下面以京东为例进行说明。

打开京东的网站，我们可以看到京东的主体公司是北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司。消费者购买商品后，给消费者开具发票的也是这家公司吗？可能不是，开具发票的很有可能是京东旗下的其他公司，如北京京东世纪信息技术有限公司和东莞京东利昇贸易有限公司（见下图所示）。这种做法并不构成虚开发票。虚开发票是指为不真实、虚构的业务开具发票的行为，而这些发票都是在真实业务发生的基础上开具的，只不过京东对自身的经营模式和业务架构做了一定的设计。

我们再看当当，当当在天猫平台上开了一家旗舰店。在天猫平台上的当当旗舰店购买商品后，消费者收到的发票的开票主体是另一家企业，难道当当也像某些商家一样虚开发票吗？当然不是，这种做法是合规的。这些发票是基于真实交易开具的，相关业务做到了“四流合一”，即合同流、资金流、业务流、发票流的证据链齐全。

只有在真实发生业务的情况下，才会产生税。因此，要想从根本上解决税务合规问题，不能只关注发票问题，而要合理地规划、调整业务。

但是，调整业务时，如果处理不当，税务机关很可能会将其判定为虚构业务，情节严重的话，甚至可能触犯刑法。那么，如何进行调整才能保证业务真实呢？真实的业务要有真实的办公场所和办公人员，要有管理人员或员工去经营相关的业务。只有在业务真实的前提下，才能进行合规的纳税筹划。

电商行业的很多投资者都喜欢采用自然人持股的方式，但自然人持股也会带来一些问题：假设该自然人持股的公司被稽查，其名下的所有公司都可能被联查一遍；公司向自然人股东分配净利润时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。如果采用公司持股的方式，公司向法人股东分配净利润时，法人股东不用缴纳企业所得税。

普通人的惯性思维是自己销售商品，商品就应该属于自己。但是，当商品属于自己时，一般要缴纳13%的增值税。其实，销售商品有多种模式，既可以直接销售，也可以委托代销。其中，委托代销还可以分为两种方式，一种是视同买断，另一种是收取手续费，两者的计税依据和税率都是不同的。

收取手续费方式在电商平台上并不少见，例如，淘宝上的天天特卖工厂店就采用了这种方式。电商平台上有些商品详情页底部会公示开票公司的营业执照，并说明“此商品由xx公司销售开票并提供物流、售后服务”。也就是说，该商品只是由平台代销，商品所有权属于公示的这家公司。收取手续费方式不同于视同买断方式，商品的所有权没有发生转移。

很多电商企业销售的货物并不是自己生产的，而且有些货物不需要备库存。例如，销售家具的电商企业收到消费者的订单后才通知供应商生产，生产完成后由供应商直接发给消费者。电商企业能否只收服务费，让商品属于供应商呢？答案是肯定的。

当采用这种方式开展业务时，需要确认商品销售收人的是供应商。电商企业作为运营平台，只收取相应的服务费，并按服务费来确认收入，而由此产生的增值税按6%的税率计征。也就是说，运营平台只是对外运营的主体，它与开具发票的销售公司之间是合作关系，销售商品的公司与仅提供运营服务的公司是截然不同的。

                    网站或网店主体≠ 开具发票的公司

                  对外运营的主体          实际发生销售业务的主体

根据《天猫发票管理规范》和后台操作教程，开票原则是谁收钱谁开票在商家未取得买家认可前，不允许开票企业不是收款企业；即便买家认可，商家也要承担虚开发票的风险。也就是说，商家在开具发票的时候，需要用与买家产生实际交易的公司开票。例如，假设销售商品的是A公司，但买家收到的发票的开具方是B公司，那么这种行为属于违背承诺行为。但是，也有例外情况，B公司与A公司为总、分公司，B公司为O20模式下的提货门店，B公司为A公司在供销平台代销模式下的供应商等情况除外。

通过天猫平台的规则不难看出，天猫平台认可入驻店铺采用收取手续费方式，店铺可以替实际发生业务的公司代销商品。

为了让大家更容易理解，这里将店铺的纳税主体称为“运营平台”，将委托运营平台销售商品的公司称为“销售公司”。在为运营平台注册公司时，可以把股东视为运营平台的投资主体，投资主体既可以是公司，也可以是合伙企业，甚至是个人。

如果供应商愿意配合，运营平台可以让供应商直接入驻，双方将原来签订的采购合同变成入驻平台协议。

从业务角度出发，我们可以把这种模式叫作运营平台模式。运营平台只提供运营服务，其经营范围应包含服务项目。从代销这个环节来看，运营平台是受托方，入驻运营平台的销售公司是委托方。在这种模式下，运营平台需要确认的收入降低了，增值税税率由原来的13%降到了6%。

当然，除了业务角度，我们还可以从财务角度解析这种模式。

简单总结一下，在运营平台模式下，运营平台（受托方）与销售公司（委托方）需要签订代销协议。协议上要注明前者收取的是运营服务费，还要明确代销商品的所有权归属于销售公司。因为商品属于销售公司，所以运营平台收到的货款属于销售公司，商品的销售额应该由运营平台全额代收代付给销售公司。运营平台按照销售公司规定的价格出售商品，只收取代销商品的手续费，即运营服务费。

综上所述，完全合规是指按照企业经营活动的实际情况缴纳全部税费，而降低风险是指在确保主体公司合规的情况下尽量降低以前的历史风险，两者的主要差异在于税费成本。