2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布了《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号）。这份公告一出来，朋友圈瞬间刷屏——限售股解禁后的送转股纳入征税范围、取消15%核定成本、强化清算申报管理……每一个关键词都牵动着大股东、上市公司和中介机构的神经。
今天咱们就用一篇接地气的文章，把限售股的类型、成本计价、个税处理和企业所得税处理掰开揉碎了讲清楚。
一、啥是限售股？先搞清楚这几种类型
限售股，通俗说就是“暂时不能卖的股票”。但同样是“不能卖”，背后的成因可大不相同。
1. 股改限售股（“大小非”） ——这是中国资本市场的“历史产物”。2005年股权分置改革前，上市公司股份分为“流通股”和“非流通股”。改革后，原先不能流通的非流通股获得了流通权，但被设置了限售期。占总股本5%以上的叫“大非”，5%以内的叫“小非”。
2. IPO限售股——新股上市前股东持有的股份。控股股东、实际控制人通常锁36个月，其他中小股东锁12个月。这是目前市场上最常见的限售股类型。
3. 定向增发限售股——上市公司向特定对象非公开发行股票，这部分股份通常有6个月、12个月或18个月不等的限售期。
4. 股权激励限售股——公司授予管理层或员工的奖励股份，通常需满足业绩考核等条件，在1至3年的锁定期后才能分批解禁出售。
5. 其他特殊情形——包括董监高任职期间每年转让不得超过25%的法定限售、重组吸收合并产生的限售股等。
搞清楚了“是什么”，咱们再来聊“怎么算税”。
二、初始取得成本怎么算？个人和企业两条线
限售股的“原始成本”（税法上叫“成本原值”），是计算应纳税所得额的关键。个人和企业，规则不同。
（一）个人所得税：实际成本为王
个人转让限售股，按“财产转让所得”适用20%税率。应纳税所得额=转让收入-（原值+合理税费）。
不同类型的限售股，原值确定方式不同：
限售股类型 |
成本原值确定方式 |
股改限售股、IPO限售股 |
以实际取得成本为准（原始出资额、受让价格等） |
定向增发限售股 |
以实际认购价格（定向增发价）为成本 |
股权激励——股票期权 |
行权价 |
股权激励——限制性股票 |
实际出资额 |
股权激励——股权奖励 |
零（没掏钱，成本就是0） |
送、转、缩股 |
按比例对成本原值进行调整（加权平均法） |
小磊提醒：
1、如果多次以不同成本取得，需按加权平均计算每股成本原值，不得使用先进先出或者后进先出等其他方法。
2、关于股权激励的处理，上市公司和非上市公司有区别：
（1）上市公司：员工在行权或解禁时，需将股票市价与取得成本的差额作为“工资薪金所得”纳税。未来再转让时，以行权价或实际出资额为原值，按“财产转让所得”计税。
（2）非上市公司（符合条件可递延纳税）：根据财税〔2016〕101号，符合条件的非上市公司股权激励，经备案可享受递延纳税优惠——取得环节暂不纳税，递延至未来转让股权时，按“财产转让所得”一次性纳税.
（二）企业所得税：实际成本为准，无法提供则核定
企业转让限售股，计税成本同样是实际取得成本。若无法提供完整、真实的原值凭证，主管税务机关一律按转让收入的15%核定原值和合理税费。
（三）增值税：另有一套“买入价”规则
企业转让限售股，按“金融商品转让”缴纳增值税，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。买入价咋定？
1、股改限售股：股改复牌首日开盘价
2、IPO限售股：IPO发行价
3、重大资产重组限售股：停牌前一交易日收盘价
例外：如果上述买入价低于实际成本价，则以实际成本价为准。
三、26号公告核心变化：个税政策三大调整
这次公告的核心，可以用三句话概括。
变化一：限售股范围扩大了——解禁后的送转股纳入征税
以前，根据财税〔2009〕167号文，限售股的界定只限于股票复牌日或上市首日至解禁日期间的股改或新股限售股。这意味着啥？限售股解禁后，公司再来个“高送转”，新增的股份不属于限售股，个人转让时免征个人所得税。
于是，有些大股东就玩起了“解禁后高送转——减持——避税”的套路。26号公告直接堵上了这个漏洞：限售股在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股，一并纳入限售股范围，转让时要交个税。
需要注意的是，政策采取“新老划段” 方式——公告实施前，解禁后的送转股不追溯。
变化二：取消15%核定——未申报成本原值的按全额预扣
这是最“狠”的一条。
以前，如果上市公司未申报限售股成本原值，证券机构预扣个税时可以按转让收入的15% 核定成本原值及合理税费。
26号公告实施后：上市公司未按规定申报限售股成本原值的，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。
换句话说，不申报成本？那就按“收入全额×20%”先扣了再说。这对持股成本较低的股东来说，税负差异巨大。
变化三：强化清算申报——多退少补，但别想逃
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于或小于证券机构已扣缴税额的，都应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补。
四、“新老划段”：存量股份的过渡安排
为了平稳过渡，公告对存量股份给了“缓冲期”：
本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报成本原值的，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15% 核定成本原值及合理税费。
预扣预缴后，纳税人仍应按规定办理清算申报。
也就是说，存量股份在预扣环节还能享受15%的核定待遇，但最终还是要“算总账”——多退少补。
五、企业所得税：26号公告影响几何？
26号公告是针对个人所得税的，企业所得税的处理没有变化，但有几个点值得关注：
1. 企业转让限售股，按“财产转让所得”计入应纳税所得额，一般企业适用25%税率。
2. 成本无法提供时，一律按转让收入的15%核定。这条和个人所得税的“新规”形成了鲜明对比——企业还能享受15%核定，个人新股份则按全额预扣。
3. 代持限售股有特殊规则：企业代持的个人限售股，依法院判决等原因直接变更到实际所有人名下的，不视同转让，不缴企业所得税。
4. 解禁前协议转让：限售股在解禁前已签订协议转让但未变更登记的，仍由原企业纳税，税后余额转付给受让方，受让方不再纳税。
六、对实务工作的几点启示
第一，上市公司必须重视成本原值申报。根据财税〔2011〕108号文，上市公司在申请办理股份初始登记时，就要申报限售股成本原值详细资料，并附中介机构出具的鉴证报告。申报不到位，股东将来转让时就要按全额预扣——这锅，上市公司背不起。
第二，个人股东要妥善保管成本凭证。无论是原始出资凭证、定增缴款凭证还是股权激励的行权记录，都要留好。预扣多扣了？别急，次年6月30日前清算申报，还能退回来。但如果没有凭证，那就只能“认扣”了。
第三，警惕送转股的税务影响。26号公告实施后，解禁后的送转股不再“免税”。上市公司做高送转方案时，要把税务成本算进去。
第四，清算申报千万别拖延。公告明确，预扣税额与实际应纳税额不一致的，纳税人应当办理清算申报。这不是“可选项”，是“必选项”。拖着不办，后果自负。
26号公告的核心逻辑其实很简单：堵漏洞、促公平、强征管。解禁后送转股不再免税、不申报成本按全额预扣、清算申报多退少补——三管齐下，让限售股转让的个税征管真正“严”起来。
政策已经落地，你准备好了吗？
文：小磊
2026年8月30日
精彩内容 敬请期待
长按扫码关注