销售直接把返利打给了经销商业务员……

合规官你好，我们是一家做快消的企业，现有的业务模式下，会向合作的经销商兑付季度销售返利。最近销售为了冲短期业绩，把部分本应结算给经销商的返利，直接划转到了经销商业务员的私人银行卡上，对外就说是对个人的业务激励。财务月底对账的时候，说这钱流入个人账户了，按照规定，公司需要代扣个税。但销售提出了异议，说这笔钱不属于我方发放的工资薪金，理应由收款的业务员自行完成纳税申报，企业不应该代为处理。我们也拿不准，所以想咨询一下，这税到底应该谁扣？万一企业没有代扣，会有什么后果吗？有什么其他方式可以规避代扣义务吗？

读者你好，感谢来信。

类似的情况我们此前听过不止一次。返利政策往往是销售主导敲定的，核心目标就是业绩规模，但是财务看到的却是税务风险。而且这一系列行为的风险点远不止这一处，下面我逐次拆解其中的风险。

首先，就您的问题本身而言，根据《个人所得税法》第九条，答案是代扣代缴义务归属于支付企业。责任不会因为这笔业务名义上的收款主体是单位就自动转移，只看实际的收款主体，只要企业的资金是流向个人账户，就产生了代扣代缴义务。还有一些常见的误区，比如有些企业以为现金转账这类才需要代扣代缴，但其实兑换成实物、有价证券等也属于个人应税所得，企业依然需要履行代扣代缴义务。

那像销售提出的，让对方业务员自己申报，我方就不需要代扣了？答案是否定的。扣缴义务是法定的强制性义务，无法转嫁给纳税人。即便对方业务员真的去缴税了，我方也会被认定为应扣未扣。按照《税收征管法》第六十九条，税务机关对扣缴义务人处应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下的罚款。这里需要提醒，就算拿到对方业务员签字的“免责声明”，也不具备实际免责的法律效力。

除了罚款外，欠缴的税款还是需要补缴，另外还要按日加收滞纳金。企业的纳税信用评级也会因此下降，发票增量、招投标资格、银行贷款等都可能受牵连。企业如果坚持省一道代扣的功夫，搭进去的可能就是整条信用链。

最后，额外提醒，您提到的行为中还有一层重大风险，那就是贿赂风险：直接向个人支付返利，本身就存在商业贿赂的认定风险。按《反不正当竞争法》第七条，经营者向交易相对方的工作人员、或者受交易相对方委托办理相关事务的单位和个人给付财物，没以明示方式入账的，就构成商业贿赂。

举个例子，一家华东快消企业，为了维系大客户，把季度返利的一部分直接打进其采购经理的个人账户中，财务为了平账，将这笔款项列支为“促销服务费”。后来被举报，税务部门穿透审查资金流向后，认定企业未履行代扣代缴个人所得税义务，按规定做补税、加收滞纳金并处罚款处理；同时，市场监管结合资金实质、账外给付的客观事实，直接给企业定性为商业贿赂行为。就这么一笔违规处理的返利，直接触发税务、反不正当竞争两条监管线同步追责。

税款“应扣未扣”和“商业贿赂”两大风险叠加，若事发，处罚力度可能更重。给企业的建议就是，将合规和财务的审核前置，也就是在返利政策正式落地前，做好收款账户的管控，最好的办法就是直接在协议里写明“返利款项只能拨付经销商对公账户，不允许任何形式的个人代收，个人银行卡一概不予受理”。前置管控的成本往往比处罚要低得多，因此企业还是不要抱有侥幸心理。