32 年“暂免”落幕——外籍个人股东分红征免税的前世今生
文/思迈特国际税老炮转让定价人张学斌博士。本文仅供专业交流，不构成任何法律意见。
一项写着“暂免”的税收优惠，竟延续了 32 年。2026 年 9 月 1 日，财政部、税务总局发布《关于外籍个人股息红利个人所得税政策有关事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 27 号）。文件核心在于第三条：自即日起，废止《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20 号）第二条第（八）项。这意味着，自 1994 年起执行的“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税”规定正式终结。此后，外籍个人从外商投资企业取得股息红利，应按“利息、股息、红利所得”缴纳 20% 个人所得税。
这项政策跨度长达 32 年，其间历经 1993 年前奏、1994 年确立、2013 年国务院提出取消、湖北试点征税、2018 年个税法大修后延续，直至 2026 年正式废止。这段历史是中国涉外个人所得税制度变迁的缩影。
一、政策溯源：始于 1993 年的制度铺垫
外籍个人股息红利免税政策的源头可追溯至 1993 年。当年 7 月，国家税务总局发布国税发〔1993〕45 号文，明确外籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利免征所得税；对持有 B 股或海外股的外籍个人，从境内企业取得的相应所得暂免个税。尽管该文件后被废止，但其确立了根据企业性质、股票类型及税收协定分别适用政策的逻辑。这表明，历史上的免税从未是“只要是外国人拿中国公司分红就免税”的一刀切，而是基于特定条件的制度安排。
二、1994 年：一句话开启 32 年免税时代
1994 年发布的财税字〔1994〕20 号文第二条第（八）项，仅用一句话确立了长期执行的免税规则：“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得”。值得注意的是，文件表述为“暂免征收”而非“免征”，暗示其非永久性。此外，该优惠严格限定于“外籍个人＋外商投资企业＋股息红利”这一特定组合。同期，国税函发〔1994〕440 号文进一步确认了持有 B 股或海外股外籍个人的免税待遇。这一系列政策构成了当时涉外税收与资本市场开放背景下的整体安排。
三、2013 年：国务院明确提出“取消”改革方向
2013 年 2 月，国务院发布国发〔2013〕6 号文，在深化收入分配制度改革中明确提出“取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税等税收优惠”。这是国家层面首次明确改革方向。然而，由于具体的财税字〔1994〕20 号文未被同步废止，导致政策执行出现真空期：国务院要求取消，但具体操作文件依然有效。这一矛盾为后续地方执行口径的差异埋下伏笔。
四、地方试点：湖北曾率先落地征税
2013 年 7 月，湖北省地税局发布公告，明确取消上述免税优惠，并追溯至 2013 年 2 月执行。这使得湖北成为当时唯一依据国务院文件直接征税的地区，形成了全国政策未变、地方先行先试的特殊局面。此举引发了关于“地方能否依据国务院改革方向文件直接废止中央部门具体免税政策”的实务争议。2018 年税务机构改革期间，湖北省该局 2013 年第 1 号公告被列入失效废止目录，侧面印证了当时全国层面免税政策并未因 2013 年国务院文件而自动失效。
五、2018 年个税改革：优惠政策衔接延续
2018 年个人所得税法大修，强化了税收法定原则，将减免税权限规范为“国务院规定的其他免税所得”。针对新旧法衔接，财税〔2018〕164 号文明确规定，除特定事项外，其他个人所得税优惠政策继续按原文件执行。因此，财税字〔1994〕20 号第二条第（八）项并未随新个税法实施而终止，这也是 2019 年后该政策继续执行的法律依据。需厘清的是，新个税法并未直接将此项免税写入法律，而是通过过渡性文件保留了原政策效力。
六、官方口径：多次确认政策有效性
在 2026 年新公告出台前，税务机关多次公开确认该政策有效。从 2020 年惠州 12366 答复，到 2021 年辽宁税务局回应，再到 2024 年及 2025 年总局及广东税务部门的问答，均引用财税字〔1994〕20 号文支持外籍个人从外商投资企业取得股息红利暂免个税。这解释了为何 2013 年提出取消后，全国统一取消迟至 2026 年才落地：在此期间，中央层面的具体免税依据始终未被正式废止且持续适用。
七、概念辨析：勿将“津补贴”与“股息红利”混淆
实务中常有人将外籍个人股息红利免税与津补贴优惠混淆。2023 年第 29 号公告将外籍个人住房补贴、语言训练费、子女教育费等津补贴优惠延续至 2027 年底，但这与财税字〔1994〕20 号文中的股息红利免税属于不同条款。前者针对薪金所得中的特定补贴，后者针对投资所得。因此，股息红利免税政策的废止，不影响津补贴优惠在 2027 年底前的继续执行。
八、2026 新规：明确征税与征管规则
财政部、税务总局公告 2026 年第 27 号彻底终结了 32 年的免税历史。新规明确：外籍个人从外商投资企业取得股息红利，按 20% 税率缴纳个税。征管方面，支付方（外商投资企业）负有代扣代缴义务，须在次月 15 日内申报；若未扣缴，纳税人须在次年 6 月 30 日前自行申报。最关键的是，原免税依据财税字〔1994〕20 号第二条第（八）项被正式废止，不再存在政策模糊空间。
九、实务应对：重构持股架构与合规审查
新政实施后，企业需重点关注以下三方面：
1. 精准识别股东身份
区分自然人股东与境外企业股东，切勿混淆适用规则。需注意，“外籍个人”是国籍概念，不等同于个税意义上的“非居民个人”。持外国国籍者可能构成中国居民个人，需依据 residency 判定规则确定纳税身份。
2. 重审税收居民身份与协定待遇
国内法 20% 税率并非最终税负。若外籍个人符合中国与相关国家（地区）税收协定中的居民身份，可申请享受协定待遇。需结合具体协定的居民条款、股息条款及限制税率进行判定，不能简单认为“外国人即可享低税率”。
3. 梳理利润分配与纳税时点
新规自 2026 年 9 月 1 日起执行，但未设置针对存量未分配利润或已决议未支付分红的过渡条款。企业需严格依据个税法及征管规则，结合股东会决议时间、实际支付时间及扣缴义务发生时间综合判断。特别是政策切换点前后已决议但未支付的分红，不能简单以“利润属以前年度”为由主张免税，需逐笔梳理合规风险。
十、政策演变背后的深层逻辑
从 1994 年的“暂免”吸引外资，到 2013 年调节收入分配，再到 2018 年规范税收法定，直至 2026 年正式废止，政策主线清晰。此次调整旨在防范通过转换企业性质进行税收套利，维护公平统一的市场环境。核心变化在于：外资身份不再天然享有股息红利免税特权，税制公平成为新的关键词。
十一、结语与建议
一项政策跨越 32 年，历经多次波折终告落幕。对企业而言，当下的重点不再是探讨政策沿革，而是立即行动：盘点股东名册，甄别外籍自然人与境外企业，判定居民身份，核查 2026 年 9 月前后的分红安排及扣缴时点，并评估税收协定适用可能性。同时，确保过往免税备案资料完整，以备查验。面对热点政策，唯有深究原文、理清脉络，方能从容应对税务合规挑战。