出海实务 |《国务院关于对外投资的规定》对境内居民境外投资的影响与合规转型

2026年6月1日，国务院发布第837号令《国务院关于对外投资的规定》（以下简称为《规定》），自2026年7月1日起施行。《规定》首次以行政法规形式将居民个人明确列为对外投资的法定主体，标志着我国对外投资监管正从以机构为核心向全主体覆盖转变。

与此同时，证监会等八部门对富途、老虎证券等境外券商非法跨境展业行为进行集中处罚，并启动存量账户清理，从实践层面划定了境外金融服务的红线。富途案件与《规定》之间并非直接适用关系，而是反映监管部门对于未经许可跨境证券业务的整体监管态度。

《规定》的出台，使个人投资者未来被纳入对外投资监管体系成为可能，在整治非法跨境证券的背景下，如何理解《规定》对个人投资者的影响，评估存量账户处置风险，规划合规投资路径，成为亟待回应的现实问题。本文聚焦《规定》对境内居民的法律影响、个人法律责任体系的重塑，并提出相应合规建议。

《规定》出台前，我国对外投资管理制度基本上是以企业法人为主要规制对象，例如国家发改委《企业境外投资管理办法》与商务部《境外投资管理办法》的适用范围均限于“境内企业”或“境内法人”。自然人境外直接投资缺乏较高层级法规层面的统一规制，实践中主要通过外汇管理及资本项目管制予以间接约束，形成资本项目严格管制、仅在特定情形下许可的制度特征。

总体来看，个人对外直接投资始终受到严格限制。《个人外汇管理办法》第二条将个人外汇业务区分为经常项目与资本项目，前者按可兑换原则管理，后者则受严格管制。第十六条规定“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出”，但核准条件在实践中极为严格。

《个人外汇管理办法实施细则》第二条规定个人年度便利化购汇额度为每人每年等值5万美元，该额度仅限境外旅游、留学、就医等经常项目用途，不得用于境外证券投资、购房等资本项目。由此，个人通过境外券商直接投资境外证券市场的行为始终缺乏明确、可行的合法通道。

自然人境外直接投资仅在特定情形下被许可，外汇管理部门为特定境外投资目的设立了专项登记机制。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”），境内居民个人以投融资为目的在境外设立特殊目的公司，应在出资前向外汇局申请办理境外投资外汇登记，完成后方可办理跨境资金汇兑业务。

37号文还规定了返程投资后利润、红利等外汇收入的使用规则。但该机制仅适用于以返程投资为目的的间接境外融资情形，无法覆盖个人通过境外券商直接买卖境外股票的一般性证券投资行为。

《规定》的一大突破在于明确将“居民个人”纳入投资者范畴，监管范围实现全主体覆盖。《规定》第二条第三款规定：“本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。”

第三十三条第三款进一步授权国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定境内居民个人对外投资的具体管理办法。上述条款首次以行政法规形式赋予了个人对外投资的法定主体地位，同时为后续出台核准备案、额度管理等具体细则保留了制度接口。

《规定》在赋予个人对外投资主体资格的同时，也设定了相应的合规义务。第十二条明确了个人开展境外投资须履行的程序性义务：

《规定》第十三条为个人境外投资划定了禁止性红线，主要针对技术、数据与服务领域的特定行为。该条明确禁止投资者在对外投资活动中实施以下行为：

对个人投资者的直接影响在于：若个人通过境外投资参与境外高科技企业的研发、技术合作，或作为技术人员提供技术指导、参与培训，均可能触及本条红线。

实践中，即便个人仅以小额股东或技术顾问身份参与，同样受本条约束。违反者，将依据《规定》第二十七条、第三十条承担相应的行政、民事乃至刑事责任。

《规定》第十五条建立了境外投资安全审查制度。国务院投资主管部门、商务主管部门会同其他有关部门，对可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并须遵守审查决定。

若个人境外投资项目被纳入安全审查范围，则负有主动配合、提供真实信息、服从决定的法定义务。拒不配合或提供虚假材料的，依据《规定》第二十八条承担法律责任。

此外，《规定》第二十二条对个人在跨境法律程序中的行为设置了特殊约束。个人参与对外投资相关仲裁、诉讼，或受到境外司法、执法机构调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定。依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序。未经批准擅自提供，可能同时违反《数据安全法》《保守国家秘密法》及本规定。

实践中，个人若参与境外仲裁、诉讼或作为证人接受境外调查，涉及国家秘密、重要数据、个人信息或者依法需要审批的材料时，应依法履行相关程序。这一约束在以往的实践中普遍被忽视，《规定》已将其明确为法定义务，违反者将承担法律责任。

《规定》在法律责任设定上，从“以企业责任为主”转向“企业责任与个人责任并重，个人可独立承担责任”。对境内居民个人而言，未经法定程序的境外投资行为，不再仅面临资金冻结、账户清理等行政管控，而须直接承担行政处罚、从业禁止乃至刑事追诉等法律后果。

第二十七条明确规定，投资者投资国家禁止的对外投资，或未按规定履行核准备案手续、以欺骗手段获得核准备案的，主管部门可责令停止、限期处分资产、没收违法所得，并处罚款。

以境内居民通过境外券商直接开设账户买卖境外股票的行为为例，该行为若未履行核准备案及跨境资金登记手续，自2026年7月1日《规定》施行起，即落入本条的规制范围，存在被认定为违法的风险，一旦被认定为违法，个人将面临投资收益被没收及高额罚款的双重处罚。

更为严厉的是从业禁止制度的引入，将直接限制个人从事特定经济活动的权利。第二十七条第四款规定，自处罚决定生效之日起，主管部门可在3年内不受理违法行为人的核准备案申请，或禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。第二十八条、第二十九条进一步规定，拒不配合境外投资安全审查或从事不正当竞争行为造成危害后果的，同样适用上述从业禁止。

第三十条明确规定，违法对外投资构成犯罪的，依法追究刑事责任。居民个人如果存在利用虚假材料骗购外汇或涉及国家限制技术出口等行为，可能触犯的罪名包括非法经营罪、骗购外汇罪，以及在跨境投资过程中擅自向境外传输限制出口的技术或数据所触犯的侵犯商业秘密罪、非法获取计算机信息系统数据罪等。

此外，第二十二条要求向境外提供证据或材料须遵守保密、数据安全等法律规定并履行准许程序，违反者亦可能独立构成行政违法或犯罪。

总体而言，《规定》对境内居民个人形成了“财产罚+行为罚+资格罚+刑事追诉”的递进式责任链条。与以往主要依赖外汇管理部门的行政处罚不同，《规定》赋予投资主管部门、商务主管部门直接执法权，且各项处罚可并行适用。

对曾通过境外券商违规投资的个人，《规定》施行后面临的法律风险已从“账户可能被清理”的合规风险，升级为“个人可能被罚款、禁业乃至追究刑事责任”的法律危机。这一变化要求境内居民个人重新审视其境外资产配置，主动进行合规整改。

《规定》的出台表明个人境外投资已从监管灰色地带转向法治化轨道。在此背景下，持有或拟进行境外投资的境内居民个人应主动评估法律风险，采取相应措施实现合规转型。以下从存量账户处置、增量投资合规化、配套细则关注及数据与技术跨境合规四个方面提出建议。

对于已通过境外券商开立账户并持有境外股票、基金等资产的个人，应首先识别该行为的法律性质。依据《规定》第十二条，对外投资须依法履行核准备案及跨境资金登记手续。通过未取得境内业务许可的境外券商直接开户交易，既未履行上述程序，亦可能违反外汇管理关于资本项目管制的规定。

自2026年7月1日《规定》施行后，该行为将被认定为违法对外投资，面临第二十七条规定的没收违法所得、罚款乃至从业禁止等法律后果。

建议相关个人在过渡期（即2026年7月1日之前）采取以下措施：

消极等待或试图通过拆分账户、转移至其他境外平台等方式规避监管，不仅无法消除既往违法事实，反而可能构成新的违法行为。

《规定》并非禁止境内居民对外投资，而是要求投资行为在合法框架内进行。目前，境内居民可通过以下法定渠道合规开展境外证券投资：

上述通道的资金跨境流动已纳入监管体系，个人无需另行办理对外投资核准备案手续。

《规定》第三十三条授权国务院投资主管部门、商务主管部门制定“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法”。该办法将对个人的核准备案门槛、信息报告简化程序、小额被动投资的待遇等问题作出具体规定。

个人投资者应密切关注国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局后续发布的配套规定，及时调整自身的投资行为。在细则出台前，对任何未经明确许可的境外直接投资行为应持审慎态度。

对于从事量化交易、策略开发或涉及专有技术境外应用的投资者，还需关注《规定》第十三条及第十四条关于跨境数据流动与技术出口的合规要求。建议相关投资者：

任何未经许可的跨境技术或数据传输行为，可能触发第二十七条及第三十条规定的行政处罚乃至刑事责任。

《规定》的颁布，标志着我国对境内居民个人境外投资行为的监管范式发生根本性转变。近期富途、老虎等境外券商因非法跨境展业被处以高额罚没，表明监管已从单纯依赖外汇管理转向“行为禁止”与“主体追责”并行的新框架。

个人不再仅是外汇违规的间接责任方，而是对外投资法律关系中独立的法定主体，须直接承担未履行备案、触碰技术与数据红线等行为的法律后果。境内投资者应重新审视其境外证券持有及交易安排，主动终止通过境外券商实施的违规投资行为。

《规定》并非禁止个人对外投资，而是通过划定合规边界、强化安全审查，引导资本流动纳入法治轨道。未来，唯有依托合格境内机构投资者等合规渠道，或严格履行个人对外投资备案程序，方能避免因违法定性升级所引发的行政处罚乃至刑事责任。投资者应以此为契机，完成从被动规避到主动合规的转变。