注意：实收资本（资本公积）不够冲，
影响股权划转企业所得税适用特殊税务处理！
《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
但是在实务中有很多企业因为会计处理不符合规定，导致后期在被税务检（稽）查，补缴了大额税款及滞纳金。究竟是怎么回事呢？
通过浙江省能源集团有限公司财务报表附注来看，由于2021年度的股权划转业务不符合条件，企业所得税不能适用特殊税务处理，导致补缴企业所得税款6.47亿元，加收滞纳金4.29亿元，合计10.76亿元。
网络资料显示：浙能天然气管网有限公司原为浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司。2021年，为配合国家天然气管网体制改革，天然气集团将其持有的浙能天然气管网100%股权无偿划转至母公司——浙江省能源集团有限公司。首先，此划转目的不是逃税，而是为了配合国家管网集团的整合——浙能集团先完成内部梳理，再以浙江省能源集团（母公司）的身份，将这些管网资产整合送进国家管网集团。
划转之前的股权架构：
划转之后的股权架构：
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
根据上述规定，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权，子公司没有获得任何股权或非股权支付，按冲减实收资本处理（包括资本公积）。这是企业适用特殊税务处理的一个条件之一。
但是根据会计准则的规定，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权，子公司没有获得任何股权或非股权支付，要冲减资本公积，资本公积不够冲的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
网络资料显示：被划转的浙能天然气管网公司2021年实缴资本高达27.71亿元，而浙江能源天然气集团自身2021年实收资本约23.7亿元。即便全冲光，也差了整整4个亿，加上资本公积依然有缺口，差额部分应该是冲了减盈余公积和未分配利润。
这样会计处理的结果导致股权划转不符合税收政策规定的条件，因此企业所得税不能适用特殊税务处理。
据说山东黄金补税也是因为这个原因。
