公司违法分红，股东及董监高应当如何承担责任？
公司利润分配属于公司自治经营的重要事项，事关股东基本权利及公司经营，一般来说，公司利润分红是回报股东的表现，中国证监会就强调上市公司要尽量现金分红。新《公司法》第211条修订规定了公司违法分配利润的责任。今日我们就此内容进行学习。
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法律原文：
中华人民共和国公司法（2023年修订）第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
医疗过错鉴定收费标准的确定方式是根据政府价格主管部门的规定确定，医疗事故鉴定可收取鉴定费用。推定医疗机构有过错的情形有医疗行为违反法律法规，隐匿病历资料。
前言：
医疗过错鉴定收费标准的确定方式是根据政府价格主管部门的规定确定，医疗事故鉴定可收取鉴定费用。推定医疗机构有过错的情形有医疗行为违反法律法规，隐匿病历资
条文解读本次新《公司法》修订的要点之一是删除了“在弥补亏损和提取法定公积金之前”的前提限制性条件，但相应地，认定违法分配的条件就更为宽松；二是强化控股股东、董事、监事、高级管理人员的责任，即除了股东应当将违规分配的利润退还公司外，还增加了董监高应当承担赔偿责任。进一步完善了公司违规分配利润的责任承担制度，有利于保护公司及债权人的利益。读盈余分配本质上是公司的内部自治事项，属于公司商业判断，是否对公司的财务状况进行会计审计或鉴定，应由公司或股东会自主决定处理。在无证据证明存在股东滥用权利导致公司不分配利润，损害股东甚至公司利益的情况下，司法不宜强制介入。只有在公司亏损无利润可分，或者存在较大债务的情况下强行分红损害债权人利益，或者分红未经正当程序等情况下，违法分红才会受到司法限制。司法实践中，这种违法分配认定相对来说，法官的自由裁量权比较大。声明：如果涉及版权、商誉等问题，请联系我们，并提交问题、链接及权属信息，我们将尽快核实并根据相关法律规定给予处理。
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一、什么是欠税
欠税，是指依照《欠税公告办法（试行）》（国家税务总局令第9号公布，第44号修改）第三条、第十三条规定认定的，纳税人、扣缴义务人、纳税担保人超过税收法律、行政法规规定的期限或者超过税务机关依照税收法律、行政法规规定确定的纳税期限未缴纳的税款。
欠税包括以下情形：
1.办理纳税申报后，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；
2.经批准延期缴纳的税款期限已满，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；
3.税务检查已查定纳税人的应补税额，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；
4.税务机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》第二十七条、第三十五条核定纳税人的应纳税额，纳税人未在税款缴纳期限内缴纳的税款；
5.纳税人的其他未在税款缴纳期限内缴纳的税款。
二、欠税的追征期是多久？
根据《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》(国税函〔2005〕813号)规定，纳税人有依法缴纳税款的义务。纳税人欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库，任何单位和个人不得豁免。税务机关追缴税款没有追征期的限制。税收征管法第52条有关追征期限的规定，是指因税务机关或纳税人的责任造成未缴或少缴税款在一定期限内未发现的，超过此期限不再追征。纳税人已申报或税务机关已查处的欠缴税款，税务机关不受该条追征期规定的限制，应当依法无限期追缴税款。
三、欠税的滞纳金如何加收？
根据《中华人民共和国税收征收管理法》三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定，税收征管法第三十二条规定的加收滞纳金的起止时间，为法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的税款缴纳期限届满次日起至纳税人、扣缴义务人实际缴纳或者解缴税款之日止。（ 注：按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，相当于年利率近18%，滞纳超过五年意味可能要多缴一倍税款，见中国税务报：探讨税款滞纳金能否超过本金。）
根据《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）规定，自2020年3月1日起，对纳税人、扣缴义务人、纳税担保人应缴纳的欠税及滞纳金不再要求同时缴纳，可以先行缴纳欠税，再依法缴纳滞纳金。例如：A公司产生欠税200万、滞纳金40万，若A公司筹集120万用于清缴欠税，A公司可以先将120万全部用以缴纳税款，这样“清欠”后A公司还有欠税80万、滞纳金40万，并按80万为基数继续按日加收0.5‰的滞纳金。
四、纳税人发生欠税，税务机关应采取哪些措施？
（一）责令限期缴纳或解缴税款
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十三条规定，从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款的，纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款的，由税务机关发出限期缴纳税款通知书，责令缴纳或者解缴税款的最长期限不得超过15日。
（二）逾期仍未缴纳可以采取强制执行措施
《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定，从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款，纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以采取下列强制执行措施：
1. 书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款；
2. 扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款。
税务机关采取强制执行措施时，对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。
个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，不在强制执行措施的范围之内。
（三）阻止出境
《中华人民共和国税收征收管理法》第四十四条规定，欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十四条规定，欠缴税款的纳税人或者其法定代表人在出境前未按照规定结清应纳税款、滞纳金或者提供纳税担保的，税务机关可以通知出入境管理机关阻止其出境。阻止出境的具体办法，由国家税务总局会同公安部制定。
（四）对纳税人采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠税的处理、处罚及惩戒措施
1.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第六十五条规定，纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款的，由税务机关追缴欠缴的税款、滞纳金，并处欠缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第七十二条规定，从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人有本法规定的税收违法行为，拒不接受税务机关处理的，税务机关可以收缴其发票或者停止向其发售发票。
涉嫌构成逃避追缴欠税罪案件移送标准：
最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（2022年4月29日发布）第五十四条规定，〔逃避追缴欠税案（刑法第二百零三条）〕纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，致使税务机关无法追缴欠缴的税款，数额在一万元以上的，应予立案追诉。
《中华人民共和国刑法》第二百零三条规定，【逃避追缴欠税罪】纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，致使税务机关无法追缴欠缴的税款，数额在一万元以上不满十万元的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处欠缴税款一倍以上五倍以下罚金；数额在十万元以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处欠缴税款一倍以上五倍以下罚金。
《最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号）
第六条 纳税人欠缴应纳税款，为逃避税务机关追缴，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零三条规定的“采取转移或者隐匿财产的手段”：
（一）放弃到期债权的；
（二）无偿转让财产的；
（三）以明显不合理的价格进行交易的；
（四）隐匿财产的；
（五）不履行税收义务并脱离税务机关监管的；
（六）以其他手段转移或者隐匿财产的。
2.根据《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）》（发改财金 〔2016〕 2798号）和《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第54号）规定，纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的，达到“重大税收违法失信案件”标准，税务机关将按照规定，向社会公布重大税收违法失信案件信息，并将信息通报相关部门，共同实施严格监管和联合惩戒。
3.根据发改财金〔2018〕385号(限制失信人乘坐航空）和发改财金〔2018〕384号（限制失信人乘坐火车）规定，对有履行能力但拒不履行的重大税收违法案件当事人限制乘坐火车和飞机。对上述行为责任人限制乘坐火车高级别席位，包括列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等座以上座位。
（五）与金融机构协作
《中华人民共和国税收征收管理法》第七十三条规定，纳税人、扣缴义务人的开户银行或者其他金融机构拒绝接受税务机关依法检查纳税人、扣缴义务人存款帐户，或者拒绝执行税务机关作出的冻结存款或者扣缴税款的决定，或者在接到税务机关的书面通知后帮助纳税人、扣缴义务人转移存款，造成税款流失的，由税务机关处十万元以上五十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一千元以上一万元以下的罚款。
（六）进行欠税公告
根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十六条规定，县级以上各级税务机关应当将纳税人的欠税情况，在办税场所或者广播、电视、报纸、期刊、网络等新闻媒体上定期公告。 对纳税人欠缴税款的情况实行定期公告的办法，由国家税务总局制定。 《欠税公告办法（试行）》（国家税务总局令第9号公布，第44号修改）规定：
1. 企业或单位欠税的，每季公告一次；
2. 个体工商户和其他个人欠税的，每半年公告一次；
3. 走逃、失踪的纳税户以及其他经税务机关查无下落的非正常户欠税的，随时公告。
4. 欠税公告内容如下：
（1）企业或单位欠税的，公告企业或单位的名称、纳税人识别号、法定代表人或负责人姓名、居民身份证或其他有效身份证件号码、经营地点、欠税税种、欠税余额和当期新发生的欠税金额；
（2）个体工商户欠税的，公告业户名称、业主姓名、纳税人识别号、居民身份证或其他有效身份证件号码、经营地点、欠税税种、欠税余额和当期新发生的欠税金额；
（3）个人（不含个体工商户）欠税的，公告其姓名、居民身份证或其他有效身份证件号码、欠税税种、欠税余额和当期新发生的欠税金额。
5. 企业、单位纳税人欠缴税款200万元以下（不含200万元），个体工商户和其他个人欠缴税款10万元以下（不含10万元）的，由县级税务局（分局）在办税服务厅公告。
企业、单位纳税人欠缴税款200万元以上（含200万元），个体工商户和其他个人欠缴税款10万元以上（含10万元）的，由地（市）级税务局（分局）公告。
对走逃、失踪的纳税户以及其他经税务机关查无下落的纳税人欠税的，由各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局公告。
6. 欠税一经确定，公告机关应当以正式文书的形式签发公告决定，向社会公告。
7. 欠税公告的数额实行欠税余额和新增欠税相结合的办法，对纳税人的以下欠税，税务机关可不公告：
（1）已宣告破产，经法定清算后，依法注销其法人资格的企业欠税；
（2）被责令撤销、关闭，经法定清算后，被依法注销或吊销其法人资格的企业欠税；
（3）已经连续停止生产经营一年（按日历日期计算）以上的企业欠税；
（4）失踪两年以上的纳税人的欠税。
公告决定应当列为税收征管资料档案，妥善保存。
8. 公告机关公告纳税人欠税情况不得超出本办法规定的范围，并应依照《税收征管法》及其实施细则的规定对纳税人的有关情况进行保密。
（七）纳税人信用等级评价
