8 月 25 日，《反跨境腐败法》草案首次提请全国人大常委会审议，共六章四十七条。草案明确企业廉洁合规义务、案件办理、国际合作及法律责任。对出海企业而言，海外代理、第三方合作及跨境资金等环节，都需要重新审视合规风险。
✔ 中国出海企业及海外投资企业
✔ Amazon、TikTok Shop、独立站跨境电商卖家
✔ 国际贸易、国际物流及供应链企业
✔ 在海外设立公司、仓库或办事处的企业
✔ 海外工程、项目投资及跨境服务企业
✔ 企业老板、财务、法务及合规负责人
8 月 25 日，一个值得所有出海企业关注的消息来了。
《反跨境腐败法》草案首次提请十四届全国人大常委会第二十四次会议审议。
根据新华社报道，草案共六章四十七条，内容涵盖：
反跨境腐败工作的原则与范围；
工作机制与职责；
案件办理与国际合作；
企业廉洁合规义务；
法律责任。
这里首先要明确：
目前它还是“草案”，并不是已经正式实施的法律。
因此，不能简单理解为：
"9 月份开始，所有出海企业马上按照新法处罚。”
目前距离正式通过、公布实施仍有立法程序。
但是，草案首次进入审议，本身已经释放出一个非常明确的信号：
跨境经营的廉洁合规，正在从企业内部管理问题，逐步进入专门法律制度。
这也是为什么这件事值得出海企业提前关注。
企业“走出去”以后，经营链条越来越复杂：
中国总部
↓
香港/新加坡公司
↓
海外子公司
↓
当地代理商
↓
海外仓
↓
当地客户
↓
跨境资金结算
一旦出现腐败问题，可能同时涉及：
中国 + 海外国家 + 第三方公司 + 境外账户 + 跨境资产。
过去跨境腐败治理经常面临：
发现难、取证难、追赃难、定罪难。
而这次草案的立法目标之一，就是进一步完善跨境腐败治理机制和国际合作机制。
根据官方公开信息，草案将监察调查、刑事司法、行政执法、企业廉洁合规、国际合作等进一步纳入制度框架。
这意味着：
企业以后不能只考虑“把生意做成”，还需要考虑“整个业务链条是否经得起审查”。
很多企业看到“反跨境腐败”，第一反应可能是：
“这是不是只针对大型国企或者海外工程？”
实际上，企业真正应该关注的是自己的日常经营。
尤其是下面四个环节。
例如：
海外销售代理；
商务顾问；
市场推广公司；
招投标顾问；
当地中介；
政府关系顾问。
真正危险的往往不是企业老板直接送钱，而是：
通过第三方完成利益输送。
比如一家中国企业准备进入某个海外市场。
当地代理商告诉企业：
“只要给我 20 万英镑咨询费，我就能帮你拿下项目。”
企业没有做尽调，也没有核实服务内容，就直接付款。
那么未来面对调查时，就可能需要解释：
为什么给？
给谁？
提供了什么服务？
费用是否合理？
企业不能只审查自己的员工。
海外代理、经销商、顾问、供应商、合作伙伴，都可能成为风险来源。
至少应该了解：
股东是谁？
实际控制人是谁？
为什么选择他？
收费是否合理？
是否存在政府关联？
是否能够提供真实服务？
特别是：
政府项目、公共采购、大型工程、国企合作、基础设施项目。
这些项目金额大、参与主体多，廉洁风险通常也更需要关注。
这是很多中小企业最容易忽略的问题。
例如：
中国公司 → 香港公司 → 英国公司 → 当地代理商
表面看是正常商业付款。
但如果出现：
收款方与合同主体不一致；
咨询服务无法证明；
佣金明显异常；
频繁拆分付款；
通过个人账户收款；
那么企业就必须能够说明：
这笔钱为什么付？付给谁？对应什么业务？
因此，未来企业需要的不只是：
“钱付出去了。”
而是：
合同 + 发票 + 服务 + 审批 + 付款
能够完整对应。
同样有。
现在跨境电商的业务链已经非常长：
中国工厂
↓
贸易公司
↓
国际物流
↓
海外清关
↓
海外仓
↓
本土配送
↓
海外代理
↓
平台
↓
消费者
尤其是：
海外仓、海外代理、本土服务商、清关代理、商务中介
都应该逐步纳入第三方风险管理。
对于国际物流企业来说，也尤其要警惕一种业务话术：
“我认识海关的人。”
“给点钱就可以帮你放货。”
“这个费用不要写合同。”
“走私人账户比较方便。”
这些所谓的“关系”“特殊操作”，并不是专业能力。
真正专业的跨境物流应该建立在：
合法申报、真实单证、合规清关、流程透明、全程留痕
之上。
因为真正等到法律正式实施以后再建立体系，往往已经晚了。
企业现在可以先建立自己的：
“第二本合规账”
建议从下面五步开始。
把所有海外代理、中介、顾问列出来。
重点检查：
身份、背景、实际服务、收费标准、合同关系。
重点排查：
高额佣金、咨询费、服务费、商务费用。
特别关注：
无法提供实际服务证明，但金额又明显异常的付款。
合同中尽量明确：
服务内容；
服务费用；
付款条件；
廉洁条款；
商业贿赂禁止条款；
违约责任。
不要出现：
“大家都这么操作，合同就不用写那么细。”
建立：
合同 → 发票 → 审批 → 付款 → 服务证明
的完整链条。
尤其是大额、异常、跨境、多层级付款，更要做好留痕。
如果真的出现跨境腐败调查，企业应该提前明确：
谁负责？
谁保存证据？
谁联系律师？
谁对接海外机构？
谁向总部汇报？
真正专业的企业，不是保证“永远不会出问题”。
而是：
出了问题以后，能够证明自己做过什么、为什么这么做，以及已经采取了哪些合规措施。
没有。
截至 2026 年 8 月 31 日，目前仍属于草案首次审议阶段，后续还需要按照立法程序继续审议，最终以正式通过公布的法律文本为准。
不是。
正常商业佣金并不等于商业贿赂。
真正需要关注的是：
有没有真实服务、费用是否合理、合同是否完整、付款是否透明，以及是否存在利益输送。
建议需要。
不一定要一开始就建立大型企业那种复杂的合规体系，但至少应该做到：
代理商有记录、合同有依据、付款有凭证、第三方有尽调、员工有红线意识。
《反跨境腐败法》草案首次审议，释放出的信号非常明确：
中国企业全球化经营正在进入更加规范的阶段。
过去出海企业关注的是：
怎么把产品卖出去。
现在还要关注：
怎么把企业长期、合规地经营下去。
尤其是：
海外代理 + 第三方合作 + 跨境资金 + 海外项目
这四个环节，建议企业现在就开始检查。
五步自查：
查代理 → 查第三方 → 查合同 → 查资金 → 做预案
合规不是等监管来了才开始，而是企业走得越远，越应该提前建立的底线。
信息来源：新华社、中国人大网、中央纪委国家监委等公开资料。
特别说明：本文根据 2026 年 8 月公开的《反跨境腐败法》草案及官方资料整理。目前该法仍处于首次审议阶段，具体适用范围、企业义务、法律责任及正式实施时间，以最终通过公布的法律文本为准。