睿智·观察 | 泰国升级代持监管背景下的对泰投资合规提示- 大数跨境

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2026-09-01

作者：蔡庆虹王婉怡

导读

泰国长期是中国企业布局东盟的重要基地，但随着制造业投资便利化，泰国外资监管正从形式审查转向实质审查，重点打击外资通过代持安排规避准入限制及投资真实性不足等问题。自 2026 年起，泰国商业发展厅（DBD）联合特别调查厅（DSI）升级执法，要求提交银行流水、财务证明及《真实投资确认书》，强化资金轨迹核验。本文梳理泰国外资准入制度、代持监管新规及中国企业的合规应对策略。

一、泰国外资准入制度简述

（一）外资准入的基础法律——《外商经营法》

1999 年《外商经营法》（FBA）是泰国规范外商投资的核心法律，将限制行业分为三类：

List 1：原则上禁止外商经营（如农业、土地交易等）；
List 2：涉及国家安全、文化及自然资源，需内阁及商务部批准；
List 3：泰国企业尚不具备充分竞争力的行业，通常需取得外商经营许可证（FBL）。

对中国企业而言，制造业虽较少受限，但销售、分销、代理、平台运营、数据服务、物流及售后等配套环节极易触发 List 3 许可要求。项目落地前，必须首先确认拟经营业务是否落入 FBA 限制清单。

（二）BOI 投资促进制度

泰国投资促进委员会（BOI）依据《投资促进法》为符合条件的项目提供税收减免、关税优惠、签证便利及土地权利等激励。近年来，BOI 重点转向电动车、电池、智能电子、数字技术及医疗健康等高附加值产业。

需注意，BOI 批准仅覆盖载明的具体项目和业务范围，不自动豁免其他经营活动的 FBA 限制。例如，电池制造获 BOI 资格，不代表其后续的分销、平台运营或维修服务可免于 FBA 审查。企业应在申请前拆分业务边界（制造、销售、仓储、数据处理等），对可能触发限制的服务环节，提前规划 FBL 申请、业务模式调整或合规合资结构。

二、代持监管升级与实质审查

（一）代持的法律属性与风险

FBA 第 36 条明确禁止泰籍人士作为外国投资者的“代持人”（nominee）持有股份或经营受限业务。与中国法下股权代持协议通常有效不同，泰国法律视代持为规避外资限制的违法行为，相关协议依据《泰国民商法典》第 150 条无效。外国投资者无法据此主张股权或控制权。

泰国司法实践强调“实质重于形式”。即便外资持股低于 50%，若实际控制经营，仍可能被认定为违规经营者。一旦查实，涉事方将面临停止经营、终止持股、刑事责任（最高三年监禁及高额罚款），甚至因向登记官作虚假陈述触犯刑法。

（二）2026 年监管升级及审查重点

2026 年以来，泰国监管显著升级，审查节点前移至公司设立登记阶段，核心聚焦资金来源与实质控制：

2026 年 1 月 1 日起：泰籍股东须提交三个月银行流水及财务证明，验证出资能力；
2026 年 4 月 1 日起：登记签署人须出具《真实投资确认书》，书面承诺非代持；
2026 年 8 月 1 日起：进一步强化资金轨迹审查，核验投资款比例、时间及转账路径一致性。

对于旅游、房地产、电商、酒店、农业及建筑等高风险行业，仅满足持股比例已不足够。若泰籍股东资金源于外资，或通过借款、回购承诺、固定收益等方式提供支持，以及外资通过治理安排实际控制公司，均可能被认定为代持违规。

三、中国企业赴泰投资的合规建议

赴泰投资需同步评估 FBA 限制与 BOI 优惠，解决“能否做”与“如何优做”的问题。关键建议如下：

（一）股权结构：避免形式合规但实质失衡

若属 FBA 限制行业，不能仅以泰籍持股超 50% 作为安全标准。需确保泰籍股东实际出资、承担风险、享有收益并参与决策。股东协议、章程及治理安排若导致外资实质控制受限业务，而泰籍股东仅具形式地位，极易被认定为代持。相关文件应与 BOI 申请及实际经营保持一致，资金往来需有真实商业背景并可追溯。

（二）业务范围：区分制造与受限服务

制造业较易获得 100% 外资结构或 BOI 支持，但运营往往涉及多环节。企业应将业务拆分为制造、采购、销售、售后、物流、数据处理等模块逐一评估。若仅在泰生产出口，风险较低；若涉及本地分销、电商运营或服务代理，则需针对性申请 FBL、利用 BOI 政策或设计合规合资架构。

（三）资金安排：经得起来源与流向审查

2026 年监管核心在于资金真实性。泰籍股东出资必须自有、真实且可解释。若资金间接来源于中方，或存在保底、回购等条款，将被视为代持证据。企业应保留完整的资金来源证明、董事会决议、银行凭证及会计记录，确保交易链条清晰、合理。

结语

泰国外资监管已全面转向重视实质控制、资金来源与投资真实性的新模式。中国企业赴泰投资的关键，不在于形式上是否安排泰籍股东，而在于业务是否符合准入要求、资金与控制权安排是否经得起实质审查，以及是否在项目启动阶段就将 BOI、FBA 与资金合规纳入整体结构设计。

附录：泰国《外商经营法》限制清单

一、List 1：原则上禁止外商经营的行业

序号	行业
1	新闻出版、广播电台或广播电视业务
2	水稻种植、种植园经营或农作物种植
3	畜牧业
4	林业及天然林木材加工
5	泰国水域和特定经济区渔业捕捞
6	泰国药用植物采集
7	泰国古董或具有历史价值物品的交易和拍卖
8	制作或铸造佛像和僧侣化缘钵
9	土地交易

二、List 2：涉及国家安全、文化或自然资源，须取得内阁及商务部批准的行业

（一）涉及国家安全的业务

序号	行业
1	枪支、弹药、火药、爆炸物及其零部件的生产、销售和维修
2	军用武器、舰艇、飞机、军用车辆及各类战争物资的设备或零部件
3	国内陆路、水路或航空运输，包括国内航空业务

（二）影响艺术、文化、传统、风俗和民间手工艺的业务

序号	行业
4	泰国艺术品、手工艺品、古董或艺术物品交易
5	木雕生产
6	养蚕、泰国丝绸纱线生产、丝绸编织或泰国丝绸图案印染
7	泰国传统乐器生产
8	金器、银器、乌银器、青铜器或漆器生产
9	代表泰国艺术和文化的陶瓷或瓷器生产

（三）影响自然资源或环境的业务

序号	行业
10	甘蔗制糖
11	盐田经营，包括地下盐生产
12	岩盐开采
13	采矿，包括石材爆破或破碎
14	木材加工，用于家具和器具制造

三、List 3：泰国企业尚不具备充分竞争能力，须取得外商经营许可证的行业

序号	行业
1	大米加工，以及以大米及经济作物生产面粉
2	水生动物繁殖或养殖
3	成林林业
4	胶合板、单板、刨花板或硬质纤维板生产
5	石灰生产
6	会计服务
7	法律服务
8	建筑设计服务
9	工程服务
10	建筑施工（特定大型基础设施等除外）
11	经纪或代理业务（证券、关联企业间代理等除外）
12	拍卖（国际竞标且不涉及文物艺术品等除外）
13	法律尚未禁止的本地传统农产品交易
14	各类商品零售（注册资本达标除外）
15	各类商品批发（单店注册资本达标除外）
16	广告业务
17	酒店业务（酒店管理服务除外）
18	导游服务
19	食品和饮料销售
20	植物品种的种植、繁殖或开发
21	其他服务业务（部长条例豁免除外）

参考资料：
FBA 以外国人持有不少于 50% 资本等标准界定“外国人”；List 1 原则上禁止外国人经营；List 2 原则上要求泰籍人士或非外国法人持股不少于 40%（经内阁批准可降至 25%），且泰籍董事不少于五分之二；List 3 业务由外国人经营通常须取得 FBL。
[2] Thailand Board of Investment, Investment Promotion Act B.E. 2520 (1977).
[3] Foreign Business Act, B.E. 2542 (1999), Sections 36, 37 and 41.
[4] BDO Thailand, "2026 Update on Expanded Crackdown on Nominee Shareholders and Mule Account"；Thairath, "DBD and DSI Crack Down on Foreign Nominee Businesses in Tourism Sector", 11 May 2026.
[5] DBD, Order of the Central Partnership and Company Registrar No. 2/2569 (2026)；The Nation, "DBD tightens nominee crackdown, orders financial-trail checks in 16 risk provinces", 16 July 2026.
[6] 各行业外资限制需逐项适用不同法律，包括《旅游业务和导游法》、《土地法典》、《公寓法》等，具体比例与豁免条件见原文注脚。