引言
随着中国半导体产业链向上游延伸，越来越多的中国企业关注韩国半导体材料、零部件及工艺技术企业。地方国企亦希望通过境外并购获取生产能力、客户资源及技术积累。然而，在半导体领域，完成股权交割并不等同于买方能自由取得、使用或向中国转移目标公司的技术。
此类交易需跨过两道监管门槛：一是韩国对外国投资、国家核心技术和国家尖端战略技术的审查；二是美国基于设备、软件、技术及业务连接点实施的投资安全和出口管制。
因此，判断收购可行性不能仅看“股权能否购买”，更需评估：买后技术能否由中国团队使用、产品能否持续对华供应、美系设备软件能否获得支持，以及目标公司能否按原计划在中国实现产业化。
一、韩国半导体材料行业的外资准入规则
韩国《外国人投资促进法》第 4 条确立原则：除特别规定外，外国人原则上可自由在韩投资。外资禁止或限制行业及持股比例主要集中于国防、广播、电信、核电及公共服务等领域。通常意义上的半导体材料、设备及一般化学材料制造，并非当然的外资禁止项目。
无论买方是民企还是国企，收购韩国半导体材料企业在法律上非绝对禁止。虽然中国国有背景可能引发监管对投资目的、控制人及技术转移的额外关注，但“行业允许外资进入”仅解决一般市场准入，不代表任何半导体企业均可不经审查被收购。若目标公司持有韩国法律保护的特定技术，交易将进入以技术安全和国家安全为核心的审查制度。
二、外资准入审查与核心技术审查的制度区分
外资准入限制解决“能否进入行业及持股上限”问题；核心技术审查则判断目标公司是否掌握影响韩国国家安全或产业安全的关键技术，以及外资控股是否会导致技术外流。
一家韩国半导体材料企业可能同时处于两种状态：行业对外资开放，但其持有的特定工艺、配方或技术属于“国家核心技术”或“国家尖端战略技术”，从而触发事先批准或申报程序。韩国主要通过以下两套制度保护敏感技术：
1. 国家核心技术持有企业的境外并购审查
依据《防止产业技术泄露及保护法》第 11 条之二，若目标公司持有由政府研发资金支持开发的“国家核心技术”，进行境外并购原则上须事先取得产业通商主管部门批准。若该技术非政府资金支持开发，也需事前申报，主管部门将审查其对国家安全的影响。
对于需批准的交易，主管部门不仅审查国家安全，还可评估对国民经济的影响，并可附条件批准。未获批准或未申报的，主管部门有权责令中止、禁止交易或恢复原状。
2. 国家尖端战略技术持有企业的境外并购审查
若目标公司持有“国家尖端战略技术”，适用《国家尖端战略产业竞争力强化及保护特别措施法》。该法控制更为严格：无论技术是否接受政府资金，相关境外并购原则上均需事先批准。
两类技术范围存在重合但不完全相同。若同一技术同时列入两目录，特别法设有衔接机制，无需机械重复办理所有程序。
3. 技术属性认定的实质判断标准
判定是否触发上述制度，不能仅凭企业名称含“半导体”等字样。韩国国家核心技术目录具体列举了先进存储、晶圆制造、先进封装、图像传感器、OLED 驱动芯片及 300 毫米以上单晶生长等技术。普通化学品、通用清洗剂或不包含核心工艺的耗材，不因用于半导体生产而自动成为国家核心技术。
项目启动后，首要任务是核实目标公司的产品、配方和工艺是否进入法定目录，是否被认定为核心技术持有机构，研发是否获政府资助，以及买方是否有让中国人员访问系统、许可复制或转移技术至中国、利用该技术在华建线等计划。
股权收购、控制权取得与技术境外转移是三个关联但不同的法律事实。即使收购获批，后续向中国企业提供技术仍可能需另行履行技术出口或战略物项许可程序。
三、韩国外资政策取向与技术安全审查的强化趋势
韩国并未全面排斥外资进入半导体产业，反而积极吸引境外资本投资设备、材料及高附加值化学品，以强化本土供应链竞争力。但同时，韩国对外资获取本国核心技术企业控制权的审查正持续加强。
2024 年 8 月，韩国修订《外国人投资促进法》实施令，明确将可能造成国家尖端战略技术外流的投资纳入国家安全审查，并允许主管机关依职权启动。正式审查中，专业委员会前期审查期为 90 日（可延长 30 日），随后进入外国投资委员会审议。主管机关可禁止投资，或附条件批准（如业务剥离、技术留存、限制境外访问等）。已交割交易若被认定危害安全，投资人可能被要求限期处分股份。
2025 年 7 月实施的《防止产业技术泄露及保护法》修订，进一步完善了核心技术机构识别、登记、专业审查及行政命令制度。韩国对外资采取“选择性开放”模式：欢迎带来投资、就业和产能稳定的项目，严控可能导致技术外流或削弱本土竞争力的交易。对于中国国有企业，监管层将重点关注最终控制关系、资金来源、商业目的及术后治理结构。
四、MagnaChip 并购案：韩国技术审查与美国投资安全审查的交叉适用
半导体跨境并购的监管分析不能止于目标公司所在国。由于生产经营高度依赖跨境供应链，相关物项常受第三国（尤其是美国）具有域外效力的制度约束。
2021 年，中资背景的智路资本拟以约 14 亿美元收购 MagnaChip。尽管其主要研产在韩国，但因集团母公司注册于美国并在纽交所上市，交易同时触发韩国《防止产业技术泄露及保护法》审查和美国 CFIUS 审查。CFIUS 认为交易存在美国国家安全风险且缓解措施不足，最终导致交易终止，买方支付 7020 万美元违约金，韩国审查申请随之撤回。
该案表明：即便主要活动在韩国，只要集团架构中存在美国业务连接点，交易即可能进入 CFIUS 审查范围。半导体并购必须穿透分析集团架构、技术来源及供应链连接点。
五、美国管制的法律基础及其对交易的影响
美国对中资收购韩国半导体企业的影响主要来自 CFIUS 投资安全审查和 EAR 出口管制。前者审查涉及美国业务的控制权交易，后者管制特定货物、软件和技术的跨境流动。中资收购韩国企业股权本身不当然受美国管制，关键取决于目标公司的集团架构、美国业务及技术来源。
1. CFIUS 投资安全审查的适用条件
CFIUS 审查可能导致外国投资者取得“美国业务”控制权的交易。若韩国目标公司集团架构中存在美国母公司、子公司或其他美国业务，中资收购境外集团股权可能构成对美国业务的间接收购，从而纳入管辖。若涉及关键技术、基础设施或敏感数据，即使未获绝对控股权，只要获得董事席位或重要技术访问权，也可能触发审查。
审查结果包括无条件放行、附条件批准（如业务剥离、数据隔离）或因风险无法消除而被禁止。
2. EAR 出口管制的域外适用基础
美国《出口管理条例》（EAR）管制不以企业国籍为唯一标准。美国原产设备、软件和技术即使已出口至韩国，仍受管辖。韩国制造产品若含超比例美国受控成分，或符合外国直接产品规则（FDPR），也可能纳入 EAR 管辖。
需重点核查目标公司生产设备、EDA 工具、工业软件及产品中的美国原产物项。但使用美国技术不代表所有产品均受管制，需结合具体规则、产品类型、目的地及最终用途判断。
若物项受 EAR 管辖，还需进一步审查 ECCN 分类、目的地、交易方是否受限、最终用途及许可证例外。即使属 EAR99 类别，若涉及受限最终用户或用途，仍可能需要许可。
综上，股权收购本身通常不构成 EAR 下的出口行为，但交割后向中国转移受控物项、开放技术访问权限或向受限用户供货，均可能需要事先取得美国许可。
六、结语：从股权取得审查延伸至技术与经营整合
中资并购韩国半导体材料企业并非简单的外资准入问题。从韩国法律看，行业虽原则上开放，但若涉及核心或尖端战略技术，需经严格审查。从美国法律看，若存在美国业务或技术连接点，CFIUS 和 EAR 将从不同维度影响交易。
此类并购需回答三个层次的问题：第一，股权能否买下；第二，韩国监管是否允许中国投资者取得控制；第三，交割后中国团队能否实际接触、使用技术，并获得持续的供应链支持。
对买方而言，最危险的结果并非监管直接禁止，而是“买得下却用不了”——技术无法使用、设备无法维护、产品无法供应，导致交易丧失商业价值。敏感行业跨境并购的法律工作，不仅要解决“买不买得下来”，更要提前预判“买下来以后究竟能不能用”。
作者简介
于晓妮 合伙人
yuxiaoni@tahota.com
业务领域：跨境业务、争议解决、知识产权