跌落的“股神”上海莱士400亿收购 能否自我救赎？

近期，上海莱士发布公告，拟收购全球性全产业链血液制品公司Biotest和全球领先的血液检测设备制造商GDS。

刚走下神坛的上海莱士又放大招了。

近日，上海莱士(SZ002252)公告，拟通过发行股份、支付现金或两者结合的方式，拟作价5.89亿欧元收购Biotest的母公司天诚德国，以及拟作价约50亿美元收购Grifols, S.A.公司子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc（GDS），两者合计价值约折为391亿元。

本次并购不仅对上海莱士血制品业务在全球布局拥有战略意义，而且客观上可能成为避免股权质押爆仓的救命稻草。

上海莱士主要从事生产和销售血液制品业务。主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、冻干人凝血酶、人纤维蛋白原、外用冻干人纤维蛋白粘合剂。

截至公告日，上海莱士共拥有浆站41家，产能超过2,000吨，公司2017年采浆量近1,100吨。截至2017年12月31日，上海莱士已在近20个国家注册，是国内少数能够出口血液制品的生产企业。

由于大量收购刺激上海莱士市值不断翻番。从2012年12月的67亿，暴增在2015年5月高峰时的1200亿，暴增逾15倍，且在此后两年市值一直维持在1000亿级别，同期商誉也突破50亿大关。到2017年年底，上海莱士的商誉账面价值已高至57.05亿元，占比净资产42.49%上海莱士的千亿市值背后是神秘的“科瑞系”市值操盘团队。

“科瑞系”于2013年后引入了以吴旭为核心的市值操盘团队，而上海莱士的千亿市值之路，就是从2013年起连环收购开始的。

2013年7月，上海莱士又发行股份募集资金18亿元，溢价6倍收购IPO失败的邦和药业，同时募集配套资金5亿元。上海莱士次年业绩一飞冲天，营收一下涨了8亿多，归属净利润更是翻了近5倍左右。

尝到甜头的上海莱士，2014年9月，向科瑞金鼎、深圳莱士等发行合计1.4361亿新股，购买三者持有合计为90%的同路生物股份。从而一举成为国内的“造血龙头”。

连环收购也带来了利润的暴增。上海莱士归属母公司的净利润在2014年和2015年大为改观，2014年归属母公司股东的经六年增速高达255%，2015年增速也十分可观，约为182%。

上海莱士可谓“成也股票，败也股票”。在2015年股灾中，上海莱士股价不跌反涨，从年初的45元开始，到6月底股灾时维持在60元，随后一路上涨至8月中旬的最高点94.5元，公司名噪一时。

在2015年、2016年期间，上海莱士的两家子公司先后未能完成业绩承诺，公司业绩高增长从哪里来？梳理公开资料发现，其两年炒股收益合计超过16亿元，支撑了上海莱士的业绩增长，也让公司一度被称为“股神”。

登高跌重，到了2017年，由于股票价格波动，上海莱士的投资收益相比之前大幅下降至1.43亿元，同时，受到“两票制”的影响，上海莱士营业收入同比降17.13%，归属净利润下滑48.19%。

今年上海莱士炒股再遇巨亏。今年8月21日，上海莱士发布2018年上半年度报告显示，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润产生亏损8.47亿元，同比减少219.51%。

上海莱士买卖的股票正是前几年就开始持有的万丰奥威和兴源环境，分别在上半年亏损8.14亿元、5.66亿元。上海莱士称，由于证券投资业务受市场波动影响，持有和处置交易性金融资产而产生的公允价值变动损益和投资收益合计-13.78亿元，比上年同期减少17.69亿元，导致2018年半年度业绩亏损。

三季报，公司归属净利润亏损12.9亿。三季报显示，今年以来上海莱士股票资产的公允价值变动收益为-8.96亿元。

与并购和股价下跌相辅相成的就是两大股东的质押。“之所以质押比例较高，主要是通过股票质押获取融资协助上市公司在国内外进行血液制品行业内企业的并购与整合。

据中国结算网显示，截止到11月23日，上海莱士的质押比例高达71.29%，其第一大股东科瑞天诚持股质押率为94.67%，质押笔数74笔，平仓线区间1.19~16.9。第二大股东RAAS CHINA LIMITED持股质押率为96.79%，股东们几乎将其做持有股票全部质押。质押笔数89笔，平仓线区间2.03~14.98。

实际上，上海莱士目前仍能保持近千亿的市值，要归功于其9个月的停牌时间。与同行业相比，上海莱士的营收和利润情况并不算佳，但其市值却远超同行业公司。截至今日，上海莱士市值971亿，而与其营收和利润规模相当的天坛生物和华兰生物市值分别只有187亿和356亿，远低于上海莱士市值。

不幸的是，停牌不是长久之计，一旦复牌，等待它的即将是行情补跌、业绩变脸、股权质押“三大警报”同时拉响的命运。让困于股权质押的“科瑞系”进退两难。若是复牌后股价下跌市值不保，股权质押势必难逃爆仓。这样的状况之下，“科瑞系”以重组为由停牌自然成为了一块好的盾牌。

然而这块盾牌的时效不多了，2018年11月21日晚间，沪深交易所发布了最严停牌新规。按照新的停牌规则，上海莱士自今日起最多停牌10日后就将复牌，即其需要最晚于12月7日复牌。

其实，本次收购实为大股东的资产注入不得，退而求其次的PLAN B。

据公告，本次重大资产重组的标的资产原为天诚国际100%的股权，其下属核心资产为英国Bio Products Laboratory Holdings Limited公司（以下简称“BPL”）及Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）全资子公司德国BiotestAG公司（以下简称“Biotest”）。

BPL和Biotest均为血液制品生产及销售企业，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品。BPL所持有的全部血浆站均位于美国，由于近期中美贸易局势紧张，BPL所申报的美国外资投资委员会（CFIUS）审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高。因此，为维护上市公司及股东利益，公司拟暂时放弃收购BPL，继续收购Biotest和GDS。

Biotest是一家具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司，Biotest总部位于德国黑森州德赖埃希。1987年，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市。Biotest拥有包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，其中富含IgM的免疫球蛋白产品（Pentaglobin）为全球独家产品，用于细菌性感染、免疫功能抑制和急性继发性抗体缺乏综合征。Biotest在全球拥有41家血浆站，其中22家位于美国，19家位于欧洲，浆站数量居全球第五，公司现有产能1300吨，在建产能1400吨，并计划于2019或2020年投产。

在完成对Biotest公司的收购后，科瑞天诚平台上两家公司（上海莱士和Biotest）可在研发、采浆、产能、产品、销售和管理等各方面进行协同整合，打造新的国际血液制品领军企业。同时，使上海莱士在国内血制品行业维持不易动摇的地位。

本次上海莱士拟作价50亿美金收购的另一标的正是2014年Grifols以12.15亿欧元从诺华（Norvatis）手中收购的输血类诊断资产演化出的诊断部门（GDS），其主要业务是输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS在全球建立了广泛的销售网络，GDS的主要客户为美国知名企业和大型跨国公司，主要在北美、欧洲、亚洲和中东等地区销售，中国也是GDS主要的市场之一。

与GDS的重组，将提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。

根据管理层报表，截至2018年9月30日，GDS及其下属子公司合并口径总资产约为40亿美元（折合约275亿元人民币），2018年1-9月的主营业务收入约为5.7亿美元（折合约38亿元人民币），2018年1-9月的EBITDA约为2.7亿美元（折合约18亿元人民币）。

如果此次交易达成，Grifols公司可以通过置换非核心业务，入股上海莱士，从而加强自己在广阔中国的血制品市场中的布局。

对于上海莱士，这场并购是一场并不好走的自我救赎之路。即使资产重组达成，基于50亿美元的股份置换，昔日的“股神”上海莱士也可能要面临江山易主危机。