Anker招股说明书解读连载一：境外投资备案- 大数跨境

萌财神

2019-05-11

导读：不是简单的转载，而是一小点一小点的解读，担心你们消化不了.....

业界标杆安克创新冲击创业板463页招股说明书，先知先觉实战派专业人士将结合行业经历，相关CPA专业背景，尽可能的通过一个个小点为大家进行一一剖析连载解读，也欢迎大家互动留言了解您想了解的。我们认为安克创新创业板上市在目前以及未来战略环境下，一定会成功上市。

连载一：顶层设计环节境外投资备案的注意点

本次节选的关键词在于《企业境外投资证书》《境外中资企业再投资报告表》，许多朋友认为成立境外公司（包括香港公司），直接用个人的名义成立，实质上不符合《企业境外投资管理办法》，实务中成立香港境外子公司需要一般需要经过多个部门审批如经信委，商务部，香港中联办，发改委才是合法的程序，在会计上合并报表以及参与并购过程当中才没有法律瑕疵。

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以下为招股说明书原文节选主题相关部份，至于6万美金的转让价格是否会让监管机构质询是否公允，是否构成可以通过的小小障碍，有待观望，但是我们相信如选择这个6字一样，一切都会顺利。

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人设立以来的重大资产重组、股权收购及出售情况如下：

（一）股权收购

1、基本情况

（1）海翼有限收购Anker Cayman 100%股权

Anker Cayman 于2013 年9 月9 日在开曼群岛成立，为境外股权投资平台，本次收购前其股本为5 万美元，股权结构如下：

注：本次收购时Fast Sun Holding Limited 的100%股权由欧阳文希（控股股东阳萌父亲）持有，Road Travelled Holding Limited 的100%的股权由阳萌持有，Spring＆Palm Trees Holding Limited100%的股权由赵东平持有，Octagonal Pavilion Holding Limited100%的股权由吴文龙持有，Eternal Dreamer Holding Limited100%的股权由贺丽持有，Happy Nut Holding Limited100%的股权由陈婷（实际控制人贺丽母亲）持有，2015 年9 月21 日，海翼有限股东会作出决议，同意海翼有限以6 万美元价格收购上述股东持有的Anker Cayman100%的股权。同日，海翼有限与Anker Cayman 上述股东签署《股份转让协议》，收购其合计持有的Anker Cayman100%的股权，转让价格合计为6 万美元。

2015 年11 月3 日，Anker Cayman 董事会作出决议，同意海翼有限收购上述股东持有的Anker Cayman100%的股权。

2015 年10 月21 日，海翼有限取得湖南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证N4300201500164 号），于2015 年11 月23 日取得湖南省发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（湘发改备案[2015]166 号）。本次收购完成后，发行人持有AnkerCayman100%的股权。Anker HK 是Anker Cayman 的全资子公司，Anker UK、Fantasia 是Anker HK 的全资子公司，因此本次收购完成后，发行人通过Anker Cayman 持有Anker HK100%的股权，通过Anker HK 分别持有Anker UK、Fantasia 100%的股权。发行人已于016 年7月18 日就前述境外再投资事项填报了《境外中资企业再投资报告表》。

（2）Anker HK 收购Fantasia100%股份

Fantasia 于2009 年7 月2 日在美国特拉华州成立，股本6 万美元，收购前其100%股份由公司控股股东阳萌先生持有。

2015 年11 月1 日，Anker HK 董事会作出决议，同意Anker HK 以6 万美元的价格收购阳萌持有的Fantasia 100%的股份。同日，阳萌与Anker HK 签署《股份转让协议》，并完成股权交割，Anker HK 成为Fantasia 的股东。发行人于2016 年7 月18 日就本次收购填报了《境外中资企业再投资报告表》。

（3）收购Jouz HK（曾用名Power Mobile Life Limited）100%股权Jouz HK 于2015 年9 月15 日在香港注册成立，其作为境外股权投资平台，分别持有街电科技、PML US100%的股权。本次收购前其100%的股权由Power Mobile Life Holding Limited 持有，Power Mobile Life Holding Limited 71.9%的股权由Road Travelled Holding Limited 持有，18.31%的股权由Spring＆Palm Trees Holding Limited 持有，6.3%的股权由Octagonal Pavilion Holding Limited 持有，4.2%的股权由Eternal Dreamer Holding Limited 持有。根据北京中林资产评估有限公司出具的《Anker Technology Co.,Limited 拟购买股权涉及的Power Mobile Life Limited 股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2016]179 号），截至评估基准日2016 年10 月31 日，Jouz HK 资产账面价值431.26万元，评估值431.26 万元；负债账面价值552.61 万元，评估值552.61 万元；净资产账面价值-121.35 万元，评估值-121.35 万元。

2016 年12 月1 日，海翼股份2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购Power Mobile Life Limited 公司暨关联交易的议案》，同意Anker HK以10,000港币的价格收购Power Mobile Life Holding Limited 持有的Jouz HK100%股权。

2016 年12 月5 日，Jouz HK 董事会作出决议，同意Power Mobile Life Holding Limited

将其持有的Jouz HK100%股权以10,000 港币转让予Anker HK。

2016 年12 月5 日，转让方Power Mobile Life Holding Limited 与Anker HK 签署《股

份转让协议》，同日，Anker HK 成为Jouz HK 的股东。由于街电科技和PML US 均为Jouz HK 的全资子公司，街电科技和PML US 自2016 年12 月5 日起同时成为发行人的四级子公司。发行人已就本次收购填报了《境外中资企业再投资报告表》。

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