投资德国专题分享:UniCredit为何可以强行要约收购德商行- 大数跨境

首页

投资德国专题分享:UniCredit为何可以强行要约收购德商行

DCBC德中商务集团

2026-05-06

2026.05

投资德国专题分享 NEWS

DCBC德中商务集团

UniCredit为何可以强行要约收购德商行

2026年5月5日，欧洲银行业迎来年度最重磅金融事件：意大利裕信银行（UniCredit）正式对德国第二大私营银行德国商业银行（Commerzbank）发起强制要约收购。这场拉锯已持续一年半，一方铁了心要合并打造欧洲头部银行集团，一方坚决抵制、管理层全面反对，德国政府更是公开站边、动用股权与监管资源阻击。从二级市场悄悄增持到逼近30%强制要约线，从全股报价到单边推进方案，UniCredit用行动诠释 “势在必得”。此案既是欧洲银行业整合的标志性事件，更是跨境收购、敌意要约、政府干预、监管博弈的典型样本。本文复盘完整时间线与最新进展，对比双方实力格局，拆解收购面临的政治、监管、治理三重瓶颈，并系统讲解在德进行要约收购的法定条件、流程与实操要点，为中企跨境并购提供权威参考。

图片来源于网络

DCBC德中商务集团为众多中企在德国投资保驾护航，基于多年积累的丰富实践经验，将持续发布投资德国专题分享，为对德国及欧洲市场感兴趣的投资者提供参考。

一、新闻大背景：拉锯18个月，敌意收购正式落地

UniCredit对德商行的追逐始于2024年9月，该行以战略投资名义首次购入德商行约9%股份，随后持续在二级市场增持，逐步成为第一大股东。进入2025年，UniCredit加快步伐，将直接持股提升至约26%，叠加衍生品工具合计持股逼近30%，触碰德国《有价证券收购法》规定的强制要约红线，市场对全面收购的预期持续升温。

注：德国《有价证券收购法》（WpÜG）是规范德国上市公司收购与要约行为的核心法律，由德国联邦金融监管局BaFin负责监管执行。该法明确规定：投资者持股及一致行动人表决权达到或超过30%时，即被视为取得控制权，必须立即向其余所有股东发出全面强制要约，这就是业内常说的30%强制要约红线。其立法目的是保护中小股东，确保控制权发生转移时，所有股东都能以公平价格出售股份，防止大股东私下攫取控制权。

2026年3月，UniCredit公开抛出347亿欧元全股收购方案，报价每股30.8欧元，承诺合并后显著提升盈利与协同效应，计划2028年实现净利润51亿欧元，较德商行独立预期高出6亿欧元。此举立即遭到德商行管理层与德国政府联合否决，CEO奥洛普公开指责对方采用敌意策略、方案缺乏可行性，联邦财政部明确表态支持德商行独立，反对敌意收购。

面对抵制，UniCredit并未退缩。2026年5月5日，该行按监管要求正式发布要约文件，设定初始接受期4周，可延长2周，并同步给出两套路径：若德商行愿意谈判则推进联合整合；若继续拒绝则单方面实施战略优化。UniCredit强调，完全撤回收购不在考虑范围内，仅保留在达成妥协时修改报价条款的权利。

UniCredit于2026年5月5日正式向德国商业银行发起强制要约收购，采用全换股方式，每1股德商行股份可换取0.485股UniCredit股份，对应每股价值 30.80欧元，整体交易规模约350亿欧元，较前期基准价溢价4%。

截至目前，UniCredit直接持股约27%，叠加金融工具总持股约33%，为第一大股东；德国政府持股12.7%，为第二大股东并坚决投出反对票。这场“蛇吞象”式跨境敌意收购，已成为欧盟银行业一体化与成员国金融主权博弈的焦点，也为外国投资者在德开展要约收购提供了重要观察样本。

图片来源于网络

二、欧洲大行与德国支柱

1. 意大利裕信银行（UniCredit）

总部位于米兰，是意大利第一大银行、欧洲系统重要性银行，业务覆盖西欧、东欧、南欧，总资产超1万亿欧元，盈利能力在欧洲大行中位居前列。近年来该行聚焦效率提升与跨境整合，2023年成功收购Banco BPM，巩固意大利国内龙头地位。CEO奥塞尔以激进并购风格著称，将德商行视为补齐德国市场、打造欧洲头部全能银行的关键拼图。UniCredit资本充足率稳健、融资成本低，具备实施大额换股收购的财务实力，其战略清晰：以德国为核心支点，整合零售、企业银行、资管与交易银行，形成南北欧联动网络。

2. 德国商业银行（Commerzbank）

总部位于法兰克福，为德国第二大私营银行、系统重要性机构，拥有近150年历史，深度服务德国中小企业（Mittelstand），网点与客户基础稳固，是德国实体经济融资支柱。2008年金融危机期间获政府救助，目前联邦政府仍持股12.7%，具备强烈“国家金融资产”属性。德商行近年盈利修复、资产质量改善，管理层坚持独立发展路线，认为自身战略可实现可持续增长，无需被收购。该行在德国企业银行、国际贸易融资、本土零售渠道具备不可替代的区位价值，这也是UniCredit执意收购的核心原因。

3. 两家银行高度互补

·UniCredit长于跨境投行、资管与成本控制；

·德商行长于德国本土客群、中小企业服务与支付结算。

但互补性并未转化为共识，反而因控制权、总部选址、就业承诺、战略主导权问题陷入全面对立，构成这场拉锯战的底层逻辑。

图片来源于网络

三、收购难点和瓶颈—三重壁垒

此次收购被称为欧洲近年最难推进的大型并购，核心阻力来自政治干预、管理层坚决抵制、监管与治理约束三大维度，几乎集齐跨境收购所有典型瓶颈。

1. 政治层面阻力最为致命

德国联邦政府持股12.7%，总理默茨、财政部多次公开反对，将UniCredit行动定义为敌意收购，强调德商行作为系统重要性机构必须保持独立，担忧决策中心迁往米兰后削弱德国中小企业融资支持。政府已暂停出售所持股份，并动员舆论与监管资源阻击，政治意愿直接转化为现实障碍。

2. 管理层与工会全面抵抗

德商行董事会、监事会一致拒绝收购，CEO奥洛普公开批评方案缺乏对业务模式的理解，员工委员会担忧裁员与后台整合，在德国“共决制”体系下，员工代表拥有重大事项否决权，敌意收购几乎无法绕过员工共识。

3. 监管与法律壁垒森严

德国《有价证券收购法》对强制要约、要约文件、最低报价、股东平等待遇有严格要求，BaFin审查标准极高。同时欧盟层面需通过反垄断与系统重要性机构审批，德商行涉及德国金融稳定，监管机构倾向于谨慎否决。此外，UniCredit虽为第一大股东，但未获得董事会席位，无法主导决策，只能通过二级市场与要约施压，属于典型“外部人敌意收购”，在德国资本市场成功率极低。

综上，政府用股权投票、管理层用治理规则、员工用共决权、监管用合规审查，四道防线共同构成强阻力格局，即便UniCredit资金与持股占优，仍难以快速突破。

图片来源于网络

四、在德国进行要约收购：条件、流程与实操要点

UniCredit案例完整展现德国要约收购规则体系，对中国企业极具参考价值。以下基于WpÜG（有价证券收购法）与 BaFin监管实践，系统说明实操框架。

1. 核心法定条件

·强制要约触发线：持股及一致行动人达到或者超过30%表决权，必须向全体股东发起全面要约，不得仅部分收购。

·最低报价要求：要约价格不得低于发布前3个月内最高交易价，确保中小股东利益。

·资金足额保障：必须提供足额资金证明或换股方案，BaFin将审核履约能力。

·要约文件完备：4周内提交德语完整版要约书，包含收购方信息、报价、期限、资金、整合计划、员工影响等，承担信息真实完整责任。

2. 标准流程

1.触发或自愿发起要约，编制要约文件并提交BaFin审核；

2.BaFin在10个工作日完成合规审查，通过后正式发布；

3.股东接受期最少4周、最多10周，可延长2 周；

4.目标公司董事会需出具中立意见，不得采取反制措施；

5.期满后统计接受比例，达到控制权要求后完成交割与公告。

3. 关键注意事项

政治与公共利益优先：能源、银行、电信、关键科技等敏感行业，政府干预概率极高，必须提前沟通。

·重视共决制与工会：员工委员会在重大重组、裁员、迁移总部时有实质话语权，敌意收购几乎不可行。

·治理结构复杂：双委员会体系，监事会权力极大，提前争取关键股东与监事支持至关重要。

·监管从严：BaFin对信息披露、报价公平、资金安全零容忍，瑕疵直接导致要约失效。

·敌意收购慎用：德国市场文化偏向共识与合作，敌意要约易引发政府、舆论、员工联合抵制。

4. 中企实操建议

·优先友好协商与协议收购，规避敌意要约风险

计划在德国开展上市公司收购的中企，应优先选择友好协商结合协议收购模式，主动与目标公司董事会、监事会及核心股东开展前置沟通，充分说明收购意图、发展规划与员工保障方案，争取管理层支持。德国资本市场高度排斥敌意行为，叠加共决制、工会与政府监管多重约束，敌意要约极易引发全面抵制，大幅降低成功率并损害企业形象，因此应尽可能以共识为基础推进交易。

·分步持股、温和切入，以战略投资换取信任

建议中企采取渐进式布局，先通过二级市场增持或大宗交易，将持股比例控制在10%–25%区间，以战略投资者身份进入股东名册。此比例既不会触发强制要约红线，也能建立有效话语权，便于深度对接经营层面、理解业务逻辑，并逐步获得董事会与员工委员会认可，为后续发起友好要约、实现平稳过渡创造有利条件。

DCBC 深耕德国多年，具备BaFin合规申报、工会与政府关系对接、要约文件编制、本地股东协调、跨境并购落地全流程经验，可帮助企业规避政治雷区、打通监管路径、降低整合风险，以最稳妥方式实现控制权落地。

图片来源于网络

结语

UniCredit与德商行的收购拉锯，不仅是两家银行的博弈，更是德国市场规则、政治底线与跨境资本意志的碰撞。它清晰证明：在德国进行上市公司要约收购，钱与股份只是基础，政治共识、管理层认同、员工支持、监管放行缺一不可。强制要约线、最低报价、共决制、政府黄金股等制度设计，共同构成严谨而保守的并购生态。对中国企业而言，此案既是警示也是指南：进入德国市场必须尊重规则、重视沟通、坚持友好路径，避免硬碰硬的敌意操作。依托专业本地机构进行前期铺垫、合规设计与关系协调，才能大幅提高成功率。未来欧洲行业整合持续加速，德国仍为优质资产聚集地，读懂规则、稳健布局，才能在长期竞争中占据主动。DCBC德中商务集团将继续密切关注投资德国政策动态，凭借丰富的在德投资经验和专业的服务团队，为中企提供出海的全流程支持，助力中资企业高效落地德国，稳健开拓欧洲市场。