证券及期货事务监察委员会（“证监会”）法规执行部新任执行董事为法规执行方式注入全新活力。在2016年5月就任法规执行部执行董事后，魏建新(Thomas Atkinson)在首次公开讲话中解释了证监会法规执行部的工作重点：上市公司相关问题将成为证监会工作的重中之重。证监会表示其对公司诈骗案和失当行为以及中介机构失当行为和市场失当行为带来的风险极为关注。我们将在下文中阐述证监会的关注重点已如何体现在其执法行动中。
在同一次讲话中，魏先生透露：法规执行部已组建全新专家执行团队，聚焦已确定的重点领域，新案件将区分优先级，从而将资源优先分配于处理已确定重点领域的“重大影响”案件。这一做法反应了法规执行部的战略重点趋于集中，同时案件复杂性也日益加剧，因此证监会此前制定的七个月目标中完成的调查案件数量呈下降趋势。此外，法规执行部还设立了若干临时团队，处理证监会认定为存在重大风险领域内的问题，例如IPO保荐人的失当行为、反洗钱、创业板市场以及投资产品销售（不当销售）。魏先生强调，证监会意欲“积极行使其权力”，迫使个人董事和高级管理层对其公司经营不善负责。此后，证监会颁布了关于加强持牌法团高级管理层问责制的最新措施（包括引入已在金融行业内引发众多讨论的全新核心职能主管制度），强化了魏先生讲话中传达的信息。
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个人和高级管理层责任
根据可公开查阅的统计结果，与去年相比，证监会针对个人开展的执法行动数量增加约55%，同时针对金融机构和公司开展的执法行动数量减少约24%。下表载明与2015年相比的证监会2016年执法行动概览：
执法重点正逐步向个人转移，这一趋势符合香港监管机关在过去几年中一再重复的提示，即金融机构高级管理层必须在其组织内灌输“正确文化”，并以正确的“高层基调”领导工作；如未达成以上要求，个人董事和管理人员将对其公司的任何不合规行为负有个人责任。此外，重点调查个人违规者也解决了监管机关关注的另一问题，即金融机构可能将金融罚款作为“业务成本”的一部分对待。香港金融管理局（“金管局”）的法规及打击清洗黑钱部助理总裁戴敏娜(Meena Datwani)在证监会2016年监管论坛上强调了这一问题。
证监会于2016年12月颁布关于加强持牌法团高级管理层问责制的措施，其中强调了个人和高级管理层责任制度的监管议程。上述措施对哪些人士属于“高级管理层”成员以及高级管理层的职能和责任作出更清晰的指引，并新增要求持牌法团委派一名“主管”负责管理其核心职能，同时向证监会提交有关其管理结构和内部报告条线的详细信息（报告条线文件）。修改后的制度将在2017年4月18日正式执行。制度执行后，原先一般被认为不存在接受证监会纪律处分风险的人士（例如风险管理、合规、金融会计和信息科技负责人）（即便不持有证监会个人牌照）无疑将被纳入制度监管范围。这一制度执行后，考虑到证监会可通过报告条线文件更为便捷地将持牌法团经营不善与具体主管、董事和/或负责主管人员联系在一起，我们预计证监会未来将增加针对个人和高级管理层的执法行动。
公司失当行为
新的上市公司内幕消息披露制度于2013年生效。由市场失当行为审裁处（审裁处）审理的首三宗执法案件现已审理结束，且证监会均取得胜利。首宗案件于2016年11月结案，审裁处在此案中裁定光亚有限公司、其行政总裁和前任董事长未能及时披露他人针对光亚提起的海外诉讼及其收到的相关传票，这一行为违反《证券及期货条例》第XIVA条。审裁处对光亚以及两名相关个人处以总额200万港元的罚款。光亚一案裁决后，审裁处又于2017年2月作出不利于美亚控股有限公司及其九名高级管理层（包括三名前任独立非执行董事和一名非执行董事）的裁决。本案中的内幕消息与公司审计师辞职有关，同时也关于审计师再三向公司及其管理层提出但始终未得到适当处理的各种审计问题。第三宗案件中，审裁处认定精熙国际(开曼)有限公司、其行政总裁和财务总监未能及时披露公司遭受的重大损失，导致投资人遭受约150万港元的名义损失。审裁处在上述三宗案件中的认定结果将为未来案件审理过程中对第XIVA条的解释提供进一步指导。例如在光亚一案中，审裁处考虑了何时作出披露符合“合理可行范围内尽快”这一规定，并基于案件事实裁定：一旦上市公司及时取得法律意见，使其能够合理全面理解公司的法律立场，其应针对相关信息发布公告。
此外，证监会还继续聚焦另一公司披露领域：为诱导交易而作出虚假或误导性披露（《证券及期货条例》第277和298条）。2016年12月，审裁处认定格林柯尔科技控股有限公司及其高级管理层参与在年报和业绩公告中严重夸大公司净资产价值，部分管理人员被认定为实施了复杂且系统性的会计欺诈。
除此之外，备受瞩目的中信有限公司一案启动于2014年9月。在该案件中，证监会指控中信有限公司及其届时在任的若干董事在中信遭受重大投资损失这一事实上误导投资人。这一案件的审裁处审理流程已结束，审裁处将很快作出裁决。
证监会在过去一年中也表示了其对其他公司失当行为（例如导致不参加认购的少数股东权益大幅稀释的增股和公开发行）以及新上市创业板股份股价大幅波动且持股比例高度集中的关注。2017年1月，证监会和香港联合交易所联合发表公告表示“深切关注”后两种情况。同时，证监会发布最新指引，载明参与创业板股份上市和配售的保荐人、承销商和配售代理人应当遵守的行为标准。香港交易及结算所有限公司监管事务总监兼上市主管戴林瀚(David Graham)认为，联合公告代表了“解决创业板IPO配售现有问题的初步尝试”，且监管部门“将继续扩大创业板改革范围”；据此，我们预计监管部门还将采取措施进一步规范创业板。
证监会继续依赖其在《证券及期货条例》第214条下的权力寻求对涉嫌违反董事职责的上市公司董事发出取消资格令。2016年12月，初审法庭阐明证监会有义务在上述程序中向答辩人披露证据。在证监会诉Wong Yuen Yee &其他人(HCMP 241/2015)一案中，法院判定：在根据第214条开展的程序中，只要相关资料与程序中的任何问题相关（不采用与诉讼请求有关的狭义标准），证监会便负有向答辩人披露其在调查过程中取得的资料的“慷慨”义务。法院对取消资格令的性质和影响尤为关注，认为这一命令将严重影响个人自由。法院判定：在答辩人面临监管部门控制调查流程并具备强制获取信息的权力的程序中，该监管部门有义务成为“具备公平意识的监管部门，（即使无法做到积极主动也应当）愿意将所有资料用于潜在审判用途，以确保审判结果公平公正”。因此，无论在民事或刑事性质的程序中，我们预计证监会都将遵守上述义务。
中介机构失当行为
证监会在重新推出的最新一期《执法通讯》中强调，其将采取“整体方式”应对可能引发系统性问题的失当行为。这一方式与通过集团实体网络开展业务的市场参与者尤为相关。证监会表示，如在一家公司或法团中发现多起经营不善事故，其将整体考虑事故原因以评估该等事故是否源于系统性缺陷。以下案例充分显示了证监会这一整体应对方式：
证监会于2016年10月针对一家全球性金融服务供应商开展执法行动，对该供应商旗下的两家实体实施的多项违规行为（包括无牌经营行为以及未在研究报告中披露利益关系）进行谴责并处以560万港元罚款。同一集团的另外三家实体在2015年12月因与其卖空行为、便利客户交易和主要交易业务以及黑池交易服务相关的系统和控制事故遭证监会谴责并罚款3000万港元；以及
证监会于2016年8月针对一家全球投资银行证券部门开展执法行动，对该机构与利益冲突、电子交易系统文档、卖空披露、持仓限额和报告以及签署客户指示相关的一系列内控事故进行谴责并处以1850港元罚款。
证监会表示，聚焦金融机构系统性问题是培养良好合规文化的有效方式。证监会极有可能在未来的纪律处分和解中继续聘请独立审查员，负责协助证监会发现并解决任何遗留的系统性缺陷。
与中介机构失当行为有关的执法行动仍有大量热点案例值得深入探讨。
IPO保荐人
IPO保荐人行为与证监会努力通过提高上市公司及上市公司董事行为标准提升香港市场质量的初衷存在内部联系。证监会于2016年8月针对华富嘉洛企业融资有限公司在编制上市招股书过程中未尽适当熟练、谨慎和勤勉义务采取纪律处分，且鉴于证监会已专门在此领域组建临时执法团队，其极有可能继续采取进一步行动。
调查报告/分析
去年一共发生两次备受瞩目的与市场评论员传播信息有关的执法行动。
2016年4月，证监会谴责穆迪投资者服务香港有限公司在其发布的“红旗讯号”报告中存在失误，并对其处以1100万港元罚款。这是自2011年信用评级服务成为受规管活动以来证监会首次对信用评级机构采取执法行动。穆迪报告主要关注中国大陆公司，并由于数家公司存在大量“红旗讯号”而将其列为“异常负评公司”。穆迪认为，这些公司存在的红旗讯号可能带来管治或会计风险，因此需要严格监控。证监会却发现穆迪在编写报告过程中未实施程序性安全措施以保证报告的廉洁稳健性，且报告本身在多个方面存在重大误导、混淆和错误之处。尤其值得指出的是，证监会发现尽管红旗讯号数量与公司信用风险之间并无显著关联，穆迪仍选择强调“异常负评公司”从而加强报告的可操作性。
穆迪向证券及期货事务上诉审裁处（上诉审裁处）对证监会调查结果和拟议判罚提出异议。上诉审裁处维持证监会调查结果但降低了罚款金额。有趣的是，穆迪对证监会的管辖权提出了异议：穆迪辩称报告的编制和发布并非其信用评级服务组成部分，因此不属于证监会管辖权内的受规管活动。上诉审裁处不支持这一观点，并裁定：红旗讯号框架构成判断信用风险水平的固定机制，故构成信用评级服务，且报告的编制和发布也因此属于受规管活动。此后，穆迪再次向上诉法院对上诉审裁处的裁决提出上诉。庭审已于2017年1月启动，市场对庭审结果保持积极关注。
我们将在下文中进一步讨论研究分析师和空头Andrew Left传播虚假和误导性信息一案。
销售行为
香港监管部门继续关注金融机构投资产品销售行为。2016年12月，证监会在颁布最新客户协议要求前颁布了两项通函和常见问题，对中介机构适宜性义务提供进一步指引（包括最新合同性质的“适宜性条款”）。通函将在2017年6月生效。学习相关监管指引后，金融机构应评估其有关客户引导和产品销售的内部流程，并更新相关客户文件。
公平对待客户
证监会数次执法行为的目的在于纠正对客户和客户资产的不当处置行为，例如：
一家证券公司因在代表客户处理债券交易时未披露实际签署价格及其财务收益而被谴责并处以400万港元罚款；
另一家证券公司因不当处置客户股息分红权而被谴责并处以300万港元罚款，同时该公司前任负责的高级管理人员被处以20万港元罚款并暂停从业资格15个月；
一家全球性金融服务供应商因未能充分实施有关盈富基金现金余额利息管理的内部程序，以及该供应商客户与关联方间的利益冲突，而被谴责并处以400万港元罚款；
一家全球性银行旗下的财富管理机构因不当获取高于其客户文件载明的货币利益而被谴责并处以400万港元罚款；以及
一家外汇中介机构因保留外汇交易中有利价格走势产生的利益，却将不利价格走势转嫁给客户，而被谴责并处以400万港元罚款。
反洗钱
在最新一期《执法通讯》中，证监会表示其反洗钱专家团队正在调查若干案件，并将对违法行为实施严厉处罚。证监会借此机会提醒持牌人及其高级管理层，其有义务执行有效的反洗钱内部控制措施，以确保适当的客户尽职调查流程得以开展。银行应参照金管局2016年9月发布的客户尽职调查常见问题指引以及降低风险指引办法。
证监会近期因一家中国证券公司在香港设立的机构违反《客户身份规则政策》而对其进行谴责并处以130万港元罚款。这一执法行为充分表明了确认客户（包括最终客户）身份的重要性。证监会认定该机构无法通过其直接客户（一家中介公司）取得最终客户信息，并且无法应证监会要求向证监会提供该等信息，但仍继续与直接客户开展交易。证监会阐明，即使该机构无法取得所要求信息的原因在于客户未遵守其在客户协议下的义务，该机构仍有义务在确认其客户无意提供有关最终客户的信息后拒绝与之开展交易。
市场失当行为
证监会聚焦一系列跨境案件。2016年1月，初审法庭在一宗涉及境外上市股份的重大跨境内幕交易案件中作出了不利于若干个人的判决。2016年11月，证监会下令禁止一名原全球性银行交易员在十年内重返该行业，该名交易员被认定参与了一项已由韩国监管部门采取监管措施的市场操纵计划。
此外，证监会启动了针对Citron Research的主管Andrew Left的审裁处程序，这是证监会首次针对一名研究分析员和空头开展执法行动。证监会指称，Left先生在Citron Research网站上刊登了一篇含有有关恒大地产集团有限公司（一家在中国大陆拥有广泛利益的香港上市公司）的失实或误导性信息的报道。该报道指称恒大资不抵债并存在会计欺诈行为。2016年8月，审裁处认定报告中的指控实属“耸人听闻”，且Left先生在不了解适用的会计准则且未寻求专家意见或要求恒大澄清的情况下，罔顾后果或疏忽地作出这些指称。审裁处对Left先生下达冷淡对待令（禁止其在五年内在香港从事证券交易）以及“终止及停止”令。此外，Left先生被命令交出其因卖空恒大股份而获得的超过150万港元个人所得。上诉法庭近期驳回Left先生对审裁处就事实问题所作的裁定而提出的上诉许可申请，但Left先生基于法律问题的上诉将于后续日期被聆讯。
证监会还与其他监管部门和主管部门（包括美国金融业监管局和证券交易委员会，以及英格兰银行）签订了进一步协议，约定在监督、调查和执法行动中互相合作。此外，证监会与香港司法部签订协议，旨在规范《证券及期货条例》下的刑事案件处理并进一步深化两者之间的相关合作。鉴于香港和大陆通过沪港通和深港通形成更为紧密的联系，香港与中国大陆监管部门间必将增强合作，更加关注跨境市场失当行为。
未来前景
以下措施极有可能将在接下来一年看到：
引入持牌法团核心职能主管制度后，证监会将针对个人和高级管理层开展更多调查和执法行动（包括针对无牌管理人员的行动）。
继续聚焦公司管治以及IPO保荐人行为。如果2016年6月联合咨询中提出的上市监管改革建议获得通过，证监会可能会在上市公司监管领域内增强其作为守门人和执法者的职能。
由于大量香港上市公司继续将其重心放在中国大陆，且随着沪港通和深港通进一步深化，香港和大陆监管机构间将开展更为紧密的监管和执法合作。正如证监会行政总裁欧达礼(Ashley Alder)所指出，传统的向大陆监管部门发出的 “单向跨境信息请求”将演变为“双向互惠协助”。
继续关注市场失当行为，尤其是跨境市场失当行为和与披露相关的市场失当行为。
下一轮香港金融行动任务组互评流程目前预计在2018年10/11月启动，在此之前，反洗钱工作仍是监管重中之重。
有关修改后的专业投资人制度、提高后的适宜性要求以及新客户协议要求的调查。
科技和网络安全可能将成为主要聚焦领域。证监会希望在2017年第一季度开展对拟出台的在线分销和咨询平台指导意见（旨在就如何遵守包括适宜性义务在内的监管要求提供度身定制的指导意见）的征求意见流程。证监会可能制定并颁布有关智能顾问和自动化基金平台适宜性和相关要求的进一步指引/要求。监管部门将继续聚焦网络安全防范和金融机构应变能力。证监会在2016年年末启动了针对持牌法人网络安全的审核行动。证监会和金管局可能将评估金融机构对近期指导意见的遵守情况，其中包括证监会针对经纪人发布的有关确保在线交易账户安全的指导意见，金管局针对认可机构发布的有关加强在线服务安全控制并执行《网络防卫计划》各大支柱计划的指导意见。
公平对待客户：证监会在2016年年末启动了有关最佳交易签署和便利客户交易行为的专题审核，旨在使证监会能够对持牌法团经营、控制及合规情况，以及这一领域内的市场发展和挑战拥有进一步了解。证监会表示，可能会根据审核结果以及参照海外市场监管要求的基准测试修改《操守准则》。
证监会在2016年11月征求意见过程中提出将采取进一步措施加强对基金管理行业的监管，如果相关措施得以实施，意味着证监会《操守准则》和《基金经理操守准则》都将作出修改。此外，证监会也表示，通过2016年12月宣布与瑞士签订《基金互认协定》并在此前与中国大陆签订《基金互认协定》，其有意在海外市场为香港基金争取更为直接的参与权。
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