客户须知 | 中国反垄断执法机构即将合并

‍近日，‍国务院向全国人大提议，合并中国三家反垄断执法机构，其职责并入拟新组建的国家市场监督管理总局。过去数年业界对三家反垄断执法机构终将合并的猜测即将成为现实。‍

背景‍

自2008年《反垄断法》生效以来，中国的反垄断执法职责由三家执法机构分担：商务部反垄断局负责经营者集中审查，国家发展和改革委员会价格监督检查与反垄断局负责处理价格相关垄断行为，而国家工商行政管理总局反垄断与反不正当竞争执法局则负责处理非价格相关垄断行为。此外，作为反垄断政策与执法协调机构的国务院反垄断委员会也将并入国家市场监督管理总局。

‍三家反垄断执法机构合并是中国政府更广泛的市场监管体系改革的一部分，目的在于整合现有的市场监管职能，对质量监督、食品和药品管理、消费者保护以及反垄断等多方面实行统一监管。合并提议载于国务院《深化党和国家机构改革方案》，已提交2018年3月5日至20日召开的第十三届全国人大一次会议审议。

国务院的提议并未说明合并的具体时间安排。预计该改革方案将于本周获得确认，如果通过，本次全国人大会议结束后新组成的国务院将考虑合并后反垄断执法机构的组织结构和高级领导层等具体安排，随后改革计划将会正式实施。

新反垄断机构领导人员的可能人选包括此前曾强力执行《反垄断法》的国家发改委高级官员。

影响‍

合并后反垄断执法机构的进一步细节尚未公布。因此目前对该项改革的影响进行预判为时尚早，尽管其领导层结构将对未来的执法趋势具有影响。但总体而言，中国的类似改革往往采取渐进方式，因此我们预计中国未来反垄断执法方式的变化同样也将是一个渐进的过程。

与此同时，我们预计中国反垄断执法机构的改革可能会产生四大影响：

• 竞争法在中国经济和发展中的地位日渐重要。反垄断执法机构的改革表明，竞争在中国市场经济持续发展中逐渐处于中心地位。昨日国务院向全国人大所做的报告中提到，改革的目标是建立一个统一的市场监管体系，以在中国建立开放、有序、公平竞争的市场环境。整合中国反垄断执法权被视为实现上述目标的关键步骤。

• 反垄断执法预计将更具一致性。三家反垄断执法机构合并预计将使中国的反垄断执法更为流畅，并加强执法行为的一致性。举例而言，国家发改委和国家工商行政管理总局之间的管辖权划分并非完全明确——一项面临调查的垄断行为可能既包含价格相关，也包含非价格相关的因素。此外，两机关的执法细则和实践也存在差异（比如宽恕制度申请人的待遇不同）。尽管中国的竞争政策预计不会一夜之间发生根本性变化，但我们预计上述改革将会提升执法的一致性，从而使中国的反垄断执法更为流畅。

• 执法力度或会加强，公共利益介入反垄断执法的可能性或增大。近年来，中国的反垄断执法愈发活跃。2017年，商务部共对七项经营者集中交易附加了限制性条件，干预交易的频率达到《反垄断法》生效以来的历史最高水平。而在垄断行为执法方面，国家发改委和国家工商行政管理总局亦非常活跃，两家机构启动了一系列反垄断调查，并对高通、利乐，以及健康、汽车零部件、海运和化学品行业内的多家跨国公司以及几家大型国内企业进行了处罚。将三家反垄断执法机构合而为一，赋予其上位机构保护市场及进行更广泛市场改革的职权，或会推动更有力的执法举措（尽管并不一定单纯以竞争法为出发点）。三家反垄断执法机构整合入一家规模更大、具有更广泛政策职能的部级机构后，公众及国家利益在未来反垄断执法中或会发挥更大的作用。

• 强有力的执法者。据报道，新反垄断执法机构的领导人选之一可能是许昆林先生，他此前曾担任国家发改委价格监督检查与反垄断局局长。在许昆林任局长期间，发改委价监局启动了一系列重大的反垄断调查行动，其中包括针对高通公司的调查，该调查导致对该公司处以高达约9.75亿美元（约合当时其在华营业额的8%）的罚款。‍

如果您希望了解更多关于中国反垄断执法机构合并的信息或愿意加入我们的讨论，请与富而德以下反垄断团队联系。

富而德律师事务所

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