本季度的富而德《并购市场观点透视》中，我们将焦点放于有关全球并购交易的四大主题：
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英国脱欧的影响（私有化热潮、杠杆收购、合并监管复杂化）
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英国脱欧的影响
第1部分：英国私有化热潮
并购活动的激增往往是经济稳健的体现，但有时也可能只是因为市场状况抛出了很多不容错失的投资机会——在英国，情况就是如此。英镑受英国脱欧拖累而大幅下跌，这导致了交易人士在公开市场上的大力搜罗买卖良机。
最大的受益者是英国以外的金融投资者，他们收购英国上市公司的并购交易价值在本年度已达到了惊人的235亿美元。让我们回顾一下，过去十年同类收购英国上市公司的并购交易价值的全年最高交易价值总计是67.9亿美元。今年前十大针对以伦敦上市公司的收购交易中，有七宗交易背后都是英国买家，而其中六宗交易都是在6月底后的短短八周时间内公布的。
2009-2019年非英国投资者
针对伦敦上市公司的收购交易总结
2019年公布的针对伦敦上市公司的
前十大拟议收购交易
尽管英国脱欧始终存在各种不确定性，泛欧杠杆债务市场对高市值公司的私有化收购的支持保持不变。金融投资者宣布了一系列承销大量杠杆收购债务组合，用于支持上文所述的私有化收购交易，其中包括为Kirkbi、Blackstone和CPPIB组成的联合体竞标Merlin承销超过35亿英镑，以及为Advent竞标Cobham承销25亿英镑和为Apax Partners/华平投资向Inmarsat发出要约承销25亿英镑。
值得注意的是，上述融资款项却无法以英镑提取，这 一特征反映了欧洲区域高市值公司杠杆收购交易的融资向作为“储备货币”的欧元和美元迈进的愈发广泛的趋势。但这一情况也存在例外，比如为TDR Capital竞标BCA Marketplace提供定期债务支持的12.5亿英镑中超过一半以英镑筹得——英国作出脱欧的决定不太可能改变这一趋势。
第3部分：合并监管复杂化
最后，无协议脱欧可能会令合并监管更添一层复杂性。倘若在英国正式脱欧之时仍没有做出最后决定，目前受制于欧盟委员会排他管辖的所有交易均可能面临英国的平行审查。
脱欧日之后，英国竞争和市场管理局（CMA）势必加强监管，因此我们预计会有更多交易受到审查，尤其是那些会影响英国消费者或涉及关键行业的交易。英国竞争和市场管理局已经表示其有意干预涉及科技行业和其他战略资产的收购项目，而英国和欧盟委员会当局对并购交易审查采取不同方式这一点也需要小心处理。
美国外国投资委员会（CFIUS）颁布改革法规
负责审查外国投资是否涉及国家安全问题的跨部门机构美国外国投资委员会（CFIUS）于2019年9月17日颁布法规草案，以实施国会去年通过的全面改革立法。此举标志着交易新纪元的开始，此后CFIUS在交易管辖范围和强制备案方面的权限被显著扩大。
CFIUS颁布的法规草案中最值得我们注意的方面应该是其中定义了“关键技术”、“关键基础设施”和“敏感个人数据”三大术语。
此次颁布的法规草案与2018年的立法一脉相承，即授权CFIUS对所谓“TID（即技术、基础设施和数据）美国业务”的非被动投资的审核，同时，即使投资不涉及任何技术、基础设施或数据类型公司，CFIUS保留对任何控股性投资的现有审查权利。此外，法规草案对将需要强制备案外国政府在交易中的利益的相关情形加以定义，同时制定将在未来某一时间执行的法律框架，即根据特定投资者的来源国将其排除在CFIUS已经扩大的管辖范围之外。法规草案将在颁布日起的30天内公示并接受公众意见，法规的最终版将于2020年2月以前颁布。
2019年三季度，另一数十亿美元的医疗行业交易达成，这次是仿制药制造商Mylan与辉瑞的非专利药部门Upjohn之间的240亿美元合并交易。
2019年前三个季度的医疗行业并购交易额已经超过过去十年中所有年份的年度总额，这正反映有强大的推动力在重塑这一行业。其中最强势的一股推动力是美国总统特朗普承诺削减美国消费者的处方药成本，因为他认为美国消费者多年来一直在补贴其他国家的医疗保健供应。这一利润压力，加上研发失利率较高，正带来一股并购潮——大型制药公司希望寻找创新的新疗法来补充其产品线。
在市场另一端，仿制药和非处方药制造商正在寻求既能促进效率又能拓展其市场份额的整合方法。Mylan与Upjohn合并交易是为拓展其市场份额而整合的最好实例，因为Mylan寻求利用辉瑞的中国分销网络接触到新的消费群。
《欧盟一般数据保护条例》（GDPR）突显网络风险问题
在欧盟于去年5月引入《欧盟一般数据保护条例》之时，评论人士曾预测，最令企业头疼的事情将会是如何取得消费者同意。现在，引入后将近18个月之后，并且已经有公司因涉及消费者数据的事件而遭到高额处罚，这一条例愈加广泛的影响力开始显现。
《欧盟一般数据保护条例》的主要目的是促使企业对其所持个人信息担负更大责任。包括英国信息专员办公室在内的很多权威当局方亦强调内容还涉及“在进行公司收购时妥当开展尽职调查”。
但是尽管企业清楚其在新机制下的责任，如何实施是一大挑战。随着数据对盈利增长日渐重要，对最优资产的争夺战愈发激烈。拍卖程序通常快速进行，以致开展法证数据隐私和网络安全审查的时间变得很少。并且在某些情况下，卖方甚至可能并不知道其系统受到了破坏。
作为应对，交易条款在不断进化以降低此种风险。一些买方寻求对数据和网络的更广泛的安全保证，并希望在买卖协议中将此类风险更多地分配给卖方。同时新的保险产品正在被推出市场，以提供一定程度的财务保障。
如果交易协议签署前发现风险，买方可以尝试磋商特定契约条款并要求目标公司股东在交易交割前履行条款。但是，在这一关键时期寻求解决问题的买方必须小心“抢跑（gun-jumping）风险”——反垄断主管机构不会任由买方在取得监管批准之前对目标公司施加特定控制。
交易一旦交割，最重要的是确保法律和信息技术安全团队协同合作以解决整合阶段发现的任何问题。一支法律和技术联合行动团队可以帮助管控监管和法律及网络安全相关风险，同时确保不会留下任何书面记录，以防以后发生问题时被用来针对企业。
富而德律师事务所于1743年成立，是全球领先的国际律师事务所，276年来为世界顶尖的大型企业、金融及政府机构在重大、决定性案件中提供卓越支持。我们的分所遍及全球，拥有约370名合伙人及超过2900名律师，并与各地顶级律所合作共同为全球客户提供解决方案。本所拥有丰富的本地及跨国交易经验和相关商业知识，致力于为客户重大投资交易提供值得信赖的服务。
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