本期观点透视将回顾2022年、展望2023年的并购交易趋势。我们将分析宏观经济和地缘政治对今年并购形势的影响，并特别关注与日益显现的复苏迹象同时出现的各种潜在挑战：
考虑到并购交易所处环境中的挑战，我们研究比较当公司考虑战略撤资时采取分拆作为并购的替代方案的优点；
我们关注随着债务市场重新调整，流动性不足和估值压力可能对交易产生的影响；
我们还探讨随着企业向净零排放过渡，能源行业并购交易展现的趋势；
在本期的最后，我们将总结2022年第四季度的交易数据。
2023年并购
预测和指引
机构股东与董事会在战略选择上的拉锯
如何在2023年智胜反垄断机构
反垄断机构目前的做法很明确：缓兵之计。
反垄断机构目前的做法很明确：缓兵之计，即尽一切可能推迟交易，直到并购协议规定的“最终期限”到来、交易一方决定与其延长最终期限不如终止交易并收取或支付反向分手费。（鉴于对反垄断审批能否通过的担忧，可以合理预期即使买方作出大量反垄断承诺，反向分手费结构将继续在2023年的并购协议中普遍存在。）
2023年，并购方将能为应对监管机构策略做出更好的准备。越来越多的并购客户从并购谈判伊始便采取明确策略：
采取先行修正（fix it first）措施；
尽快响应反垄断机构提出的文件和信息提交要求；
积极管理并利用英国、欧盟、美国反垄断机构的三角关系（而不是让这些机构利用三角关系对抗公司）；以及
最重要的是，参与对设置障碍的反垄断机构提起的诉讼。
只要客户在一开始就将这些措施准备妥当，反垄断机构的缓兵之计就不会奏效，而客户现在也开始意识到了这一点。并购方在经历失败后已经认识到，被动应对和仓促计划只会使其落入反垄断机构的缓兵之计，只有通过主动管理时间风险（加快处理请求和其他流程事项）和实质风险（先行修正措施），以及最重要地，通过制定明确诉讼行动计划，才能取得成功。
董事会过去在考虑并购时宁愿终止并购谈判，也不愿为通过反垄断审批提前制定诉讼策略。这将在2023年发生改变。反垄断机构挑战并购各方去更好地克服监管障碍，而并购方将在2023年接受这一挑战。
扩大的雷区：反向CFIUS、CFIUS及外国投资和国家安全监管
杠杆分拆——2023年剥离交易的默认选择
对等合并——董事会和管理层会在2023年壮士断腕吗？
出售还是分拆？
并购的战略性替代方案
对考虑战略撤资的公司而言，分拆可能成为代替并购的具有吸引力的方案。考虑到当前环境下交易面临的挑战（包括资本市场流动性不足带来的融资问题、在不确定的宏观环境中交易各方难以就定价假设达成一致，以及交易达成所面临的监管障碍持续增加），我们预计这一情况将持续至2023年，尤其在工业和制药等行业——这些行业中不乏通过收购实现无机增长的集团，而集团旗下的企业与集团中其它业务保持一定程度的独立性和分离度。
谨慎行事
公司分拆后短期内股价也会有所波动，由市场对分拆后的公司各自的投资价值进行重新定价。
尽管如此，公司应当牢记实现分拆过程中存在陷阱。需要考虑的一个显著因素是，新设上市公司以及后台部门职能及成本的增加可能导致协同效应分散，以及该等新设及增加的费用是否会超越其它成本削减带来的预期收益。公司分拆后短期内股价也会有所波动，由市场对分拆后的公司各自的投资价值进行重新定价，以及投资者借机调整其投资组合。在股权资本市场不确定的情况下，公司董事会可能不愿进行分拆，因为考虑到分拆后股价可能下跌的尴尬，这会引发投资者因公司未开展向第三方出售而感到不满。同时，还应当考虑分拆是否会影响母公司和被分拆公司是否被纳入相关股票指数及相关影响。
与以反垄断或其他监管批准为前提的第三方出售相比，董事会可能更有信心完成分拆，但是我们在协助跨国企业集团完成复杂分拆交易的经验表明，分拆前的重组仍可能触发全球大量司法辖区的外国投资申报。根据交易性质，有理由预计上述申报主要是技术性申报而非实质性审批程序，但是该等申报的成本和所消耗资源的影响不应被忽视。此外，发行人需要考虑其股东所在的司法辖区，以确定分拆是否需要根据海外证券法律编制招股书或其他披露文件，或寻求相关证券监管机构的豁免。上述监管程序可能产生重大影响，因此发行人应当提前进行规划。
未雨绸缪
被分拆公司在母公司内部的整合程度将决定交割后所需的过渡支持水平：如果业务分离要求母公司为被分拆公司提供昂贵的长期过渡支持安排，分拆的吸引力可能不如向战略收购方出售，因为战略收购方可能更有能力从一开始就利用其已有的基础设施为被分拆公司提供支持。制定短期或长期过渡安排的复杂性、以节税方式将集团内部安排置于公平条款下，或者在母公司层面创建将资产分拆给股东所需的可分配储备，这些都会延长实现分拆的准备时间（以及提高成本和管理时间）。相对而言，出售在某些方面较为简单且公司将至少获得部分收益，公司应适当权衡。
分拆交易是否是公司处置业务部门的最佳行动方案将取决于多种因素，但展望2023年，我们预计对众多公司而言，分拆仍将是能够取代并购的有效替代方案。
债务市场
出现复苏迹象
2021年是私募股权交易创纪录的一年，而2022年则截然不同。俄乌冲突的影响波及许多国家，能源、食品和其他大宗商品的供应变得更加不稳定，导致成本增加和通胀上升。近年来支持杠杆投资的低利率环境随着全球多家央行结束量化宽松并提高利率而不复存在。此外，许多国家疫情期间提供的支持导致政府债务水平居高不下。
替代性资本提供机构数量上升
我们预计，私人信贷提供机构所管理的资产规模将进一步扩大，并将继续为交易提供替代性信贷来源、与银团贷款和债券市场构成竞争。
2022年年底，债务市场初步复苏并释放积极信号，同时新增交易活动增加。随着我们进入2023年，投资者寄希望债务定价和估值将出现新常态，这将成为新一年的关键挑战之一，也创造交易活动日益活跃的预期。
气候危机推动交易
碳氢化合物之外？
由于全球地缘政治因素、俄乌冲突以及全球供应问题导致能源价格飙升，能源行业在2022年迎来了丰收年，利润创下历史新高。在此背景下，我们看到了市场对碳氢化合物的持续投资，因为大量市场参与者关注能源供应安全和多样化，避免能源短缺或不可靠供应商所带来的后果。在全球（尤其是亚洲）能源需求持续强劲和欧洲需求不断增加的推动下，对液化天然气上游和相关下游基础设施的投资将在未来几年保持增长。
尽管碳氢化合物仍被预计是未来几年的能源来源之一，基于对气候变化威胁的认识，政策决策者仍在日益引导资本远离碳密集行业。在环境、社会和治理（ESG）压力、欧洲分类监管和央行政策的共同引导下，大量投资者和银行将对其投资组合去碳化。这为投资者提供了机会进行过渡，使其得以从碳氢化合物转向可再生能源，而不是避开碳密集型资产。因此，我们预计投资活动将增加。要想成功，投资者将需要应对不断变化的监管背景，包括补贴、上限以及能源供应和价格限制，以及日益严格的外国投资和国家安全审查。
可持续平衡势头强劲
为弥补去碳化工业应用的盈利下滑，部分政府向企业提供公共拨款。
为实现净零排放，人们正在寻找可大规模投产且经济高效的绿色能源技术。为弥补去碳化工业应用的盈利下滑，部分政府向企业提供公共拨款。美国能源部的“Hydrogen（氢）Shot”计划是一个显著例子，该计划于2021年启动，旨在降低清洁氢能源的成本。同时，欧洲要求平衡中短期能源需求和长期绿色能源目标。这一平衡在推动投资新液化天然气进口终端快速通道时尤难达成。这一全新基础设施如果按常规运营25至35年，将与欧盟净零排放目标形成严重冲突，唯一解决方式是将其从液化天然气供应终端转换为氢或其衍生产品供应终端。
2023年及未来展望
我们预计对可再生能源的投资仍将持续走高。
因此，我们将看到全新合作伙伴关系的诞生以及对可再生能源或其他去碳化投资项目日益激烈的竞标。中短期内，对可再生能源的关注将与预计的持续对碳氢化合物投资趋势并驾齐驱。
投资开发创新技术是实现净零排放的关键。某些市场对探索有争议或实验性的技术（如水力压裂法、碳捕集和利用/储存或全新核能解决方案）持开放态度，而另一些市场则相对保守。总体而言，我们认为这一领域内（尤其是对全新绿色技术）的投资将走高。
2022年第四季度
全球并购数据
各行业交易情况
THE END
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