客户须知 | 欧盟外商投资监管新工具——欧盟《工业加速法案》要点解读

2026年3月4日，欧盟委员会公布了《工业加速法案》（Industrial Accelerator Act，下称“IAA法案”）的立法提案。该法案核心目标是支持欧盟制造业的发展、竞争力和韧性，最终致力于增强欧盟长期经济的韧性、繁荣以及战略自主性。

IAA法案特别聚焦于推动包括绿色能源和电动汽车等行业的工业产能扩张与脱碳转型。为实现上述总体目标，IAA法案拟提出以下措施：

• 就特定领域的公共采购建立“欧盟原产”（Union Origin）及“低碳”（low-carbon）的强制要求；

• 针对关键新兴产业的外国直接投资实施严格限制，引入事先强制申报。

从法案的制度设计来看，上述措施在很大程度上将主要指向中国投资者。IAA法案旨在以市场准入为杠杆鼓励本土制造——即要求外国投资者通过在欧盟落地生产、让渡技术或交出合资企业控制权，来换取进入欧盟市场的资格，从而推动核心技术扎根欧盟并深化本地价值链。以电动汽车行业为例，过去欧盟主要依靠加征关税限制中国电动车进口，却难以阻止企业在欧洲简单组装、核心零部件仍从亚洲采购的模式。IAA法案则意在改变这一局面，推动大部分汽车价值在欧洲本土创造。在此框架下，中国车企即便在欧洲建厂，也可能需要同步扩大本地电池与零部件采购，甚至被要求将部分研发及工程能力转移至欧洲。

对于拟出海欧洲的中资相关行业企业，建议重点关注以下两方面影响：

• 公共采购：如有参与欧盟公共采购的计划，建议尽早评估在欧盟境内或等效自由贸易协定缔约国进行生产的可行性。IAA法案针对在上述地区进行的产品设置了豁免规定，企业可通过合理布局争取适用空间，以满足“欧盟原产”与“低碳”要求。

• 赴欧投资：建议企业系统梳理规划中的投资项目，对照1亿欧元的投资门槛，识别是否存在触发审批义务的可能性。对于可能触发审批的交易，需针对法案拟定的“六选四”条件（即要求外国投资者在技术转让、本地采购、联合研发等六项条件中至少满足四项）展开预评估，并以此为基础设计交易架构。核心策略在于通过交易条款的合理安排，在合规前提下最大程度保留对关键技术及运营主导权的控制。

总体而言，我们建议中国企业持续追踪IAA法案的立法进程，并主动通过全球产能布局的统筹，提前评估合规路径，以降低对欧盟相关业务的潜在影响。关于IAA法案的具体内容，我们将在下文展开进一步分析。

一、 在公共采购中引入“欧盟原产”及“低碳”的强制性标准

IAA法案所覆盖行业（包括高能耗工业、净零技术（Net-zero technologies）及汽车行业）在欧盟制造业中具有重要战略意义，欧盟因此强调应更有针对性地运用其经济体量及内部市场准入优势，并通过公共干预手段降低关键领域的外部依赖风险。鉴于公共采购约占欧盟GDP的15%，其被视为实现上述战略目标的重要政策工具。

为实现上述目标并培育欧洲低碳工业产品的领先市场，IAA法案拟在公共采购及公共支持计划中引入强制性的欧盟原产和低碳要求作为供应商资格前置性条件，适用于特定下游行业（包括汽车和建筑领域）所使用的钢铁、混凝土和砂浆及铝材，具体如下总结。

根据IAA法案，“欧盟原产”原则上按照欧盟海关原产地规则确定，即以产品生产地作为判断标准，但在实践中认定可能较为复杂。法案进一步规定，来自与欧盟签订自由贸易协定、关税同盟协定或加入世界贸易组织《政府采购协定》（GPA）国家的供应商，其相关产品亦可被视为“欧盟原产”。同时，IAA法案将排除未与欧盟签订相关国际协定的非欧盟国家供应商参与上述领域的公共采购投标。鉴于中国尚未与欧盟存在上述安排，也未加入《政府采购协定》，中国供应商可能在相关采购中被系统性排除。

二、对关键新兴产业的外国直接投资严格限制

IAA法案拟限制以下四类新兴战略行业制造领域的部分外国投资：

• 电池技术以及与电池储能系统相关的产业链；

• 纯电动汽车、外部充电式混合动力汽车及燃料电池电动汽车，包括与电气化及数字化相关的部件；

• 太阳能光伏技术；以及

• 关键原材料的开采、加工及回收。

在上述特定领域内的投资（包括绿地投资），若外国投资者取得欧盟目标企业或资产的控制，投资价值超过1亿欧元，且该领域全球超过40%的制造能力集中于投资者所在的第三国，则需向成员国（或欧委会）进行强制性的事先申报，经批准后方可实施。

尽管在实践中，IAA法案的适用范围预计将窄于欧盟《外国直接投资审查条例》（“《条例》”），但IAA法案适用不受《条例》影响，意味着两套制度并行适用。这种“双轨制”将显著增加外国投资者的合规复杂性。

此外，IAA法中的相关定义和要求较为宽泛，且具有明显的指向性，其实际适用预计将引发一系列问题，具体而言：

• IAA法案的立法取向和实际影响可能具有明显的针对性。IAA法案仅适用于外国投资者所属第三国在相关行业全球制造产能中占比超过40%的情形。虽然这一标准看似中立，但实际上这意味着IAA法案很可能将专门适用于中国投资者。

• 外国投资者的定义较为宽泛。根据IAA法案，即使投资主体是在欧盟注册成立的企业，只要其受第三国自然人或企业控制，仍将被视为外国投资者。不过，最终控制股东来自与欧盟签订相关自由贸易协定国家的投资者可获豁免。虽然目前尚不完全明确将被纳入该范围的相关协定，该豁免预计至少适用于来自加拿大、日本、英国、韩国、新加坡、越南和新西兰的投资者。

• IAA法案以外国投资者“共同”（collectively）取得“控制”为适用前提，但其对“控制”的定义较为宽泛。根据法案，若外国投资者持有欧盟目标企业30%的股权或表决权，或持有欧盟资产30%及以上的所有权或其他控制性权利，即被视为取得控制权。值得注意的是，控制权认定似乎并不要求单一投资者单独达到30%的持股或表决权门槛。相反，所有外国投资者的持股和表决权可能将被合并计算；一旦某项投资导致外国投资者合计持有的权益达到该门槛，即可能触发申报义务。

• IAA法案关注的行业范围未来仍可能进一步扩大。欧盟委员会有权通过授权法案（delegated acts）扩展“新兴战略行业”清单。法案显示，净零技术、核燃料循环技术及交通运输电推进技术等领域未来可能被纳入，但数字技术、人工智能、量子技术和半导体被明确排除在扩展范围之外。

对于符合上述门槛的交易，外国投资者须满足以下六项条件中的至少四项，且第五项有关劳动力的条件须始终得到满足，以确保投资交易能够为欧盟产业生态系统带来切实利益，方能获得审批：

1. 所有权上限：外国投资者的所有权/表决权上限为 49%；

2. 合资企业要求：须与一个或多个欧盟实体设立合资企业，其中外国投资者持有的所有权或表决权不得超过 49%；该合资企业的结构还必须确保欧盟合作方有效参与管理、技术转让和能力建设；

3. 技术转让：订立有利于欧盟目标企业或欧盟资产的知识产权和专有技术许可协议；其中，欧盟目标企业在投资前开发的、或在未与外国投资者合作的情况下开发的所有知识产权，仍完全且排他地归欧盟目标企业所有；

4. 研发支出：外国投资者每年须将相当于欧盟目标企业或资产年度总收入至少1%的金额——或与外国投资者控制权份额相称的金额——投入欧盟境内的研发支出；

5. 劳动力要求：与该投资相关雇用的劳动力中，至少 50%应持续由欧盟工作人员构成，且涵盖所有类别岗位（运营、技术、监督和管理），并配套提供充分的培训和能力建设措施；以及

6. 欧盟采购：外国投资者须公布一项加强欧盟价值链并优先从欧盟采购制造活动投入品的战略，同时努力从欧盟采购投放欧盟市场产品所使用投入品的至少 30%。

三、总结

总体而言，IAA法案通过引入欧盟原产标准及更具限制性的外商投资准入机制，体现出欧盟在贸易与产业政策上向“以市场准入换取能力与资源”的策略性转向。这一策略能否成功有待观察，但短期内欧盟投资被抑制的风险是真实存在的。面对强制性合资企业、49%的所有权上限、劳动力配额、知识产权许可义务以及最长可达105天的审查程序，投资者可能干脆选择到其他地方投资。如果发生这种情况，IAA 将实现与其既定目标相反的结果：欧盟将更加依赖来自那些其试图通过该条例抗衡其市场主导地位的国家的进口。

该法案在欧盟原产相关要求以及外国直接投资制度设计等方面具有明显的指向性，预计将进一步提高中国投资者在欧盟市场投资的政策不确定性，并可能对中国投资者产生较为显著的限制性影响。加之该法案将与现行《外国直接投资审查条例》及各成员国外资审查机制并行适用，中国企业赴欧投资审批的复杂性也将因此进一步上升。

该立法提案目前正进入欧盟普通立法程序，由欧洲议会和成员国共同参与审议。鉴于该提案具有高度政治化色彩，预计立法程序将持续12至18个月，并且委员会的提案可能将在这一过程中经历重大修改。该法案的后续发展值得持续关注。