客户须知 | 欧委会发布《外国补贴条例》实施三周年首次评估报告

2026年7月14日，正值《欧洲议会和理事会关于外国补贴扭曲欧盟内部市场的条例》（“《外国补贴条例》”）正式实施满三周年之际，欧委会发布了首次评估报告以及系列配套文件，对《外国补贴条例》实施以来的情况及效果进行了全面回顾。

结合评估报告及配套文件，我们认为，欧委会首次评估主要释放了以下几个值得关注的信号：

• 在总体上，欧委会在评估报告中得出了明确的核心结论，即《外国补贴条例》“达到了预期目的”，因此，欧委会目前并未打算对《外国补贴条例》进行全面修订，而是着手推进有针对性的简化改革。

• 就并购审查而言，申报数量远超预期，尽管此前有39%的企业在案件中申请了信息豁免，本次评估中企业仍普遍反映现行信息收集要求较为繁重。未来，欧委会或会考虑提高欧盟境内营业额申报门槛，从而减少申报数量。

• 公共采购是《外国补贴条例》实施以来最活跃的审查领域。欧委会平均每案发出1.75次信息要求，企业通常仅有约4个工作日答复。未来，多次申报的企业有望减轻申请负担。

• 公共采购也是《外国补贴条例》实施以来最活跃的审查领域之一，但实践运行也暴露出公共采购机构对规则理解和适用不一致等制度落地挑战。与此同时，较高的信息披露要求、严格的审查时限以及重复申报义务进一步增加了企业合规负担。对此，欧委会正考虑是否通过优化申报流程、系统性信息豁免等方式提升制度效率，预计相关改革如落地可以大幅减少申请数量。

• 就依职权审查而言，目前的两起案件均针对中国企业。尽管其审查权限面临多重挑战，欧委会在本次报告中仍明确坚持，该机制作为事前申报制度的重要补充不可或缺。

尽管欧委会强调《外国补贴条例》具有普遍适用性而非针对特定国家或者企业，但实践显示，中国企业已成为该条例执法中的重点关注对象。此次评估释放出明确信号，即《外国补贴条例》将继续作为欧盟监管框架的重要组成部分长期存在，将持续对中国企业的赴欧投资及在欧盟境内的业务经营产生影响。我们将在下文将进一步展开分析。

1. 并购审查：审查活跃，但申报负担依旧

评估报告披露，《外国补贴条例》对并购审查机制的使用频率远高于欧委会的最初预期。自2023年10月至2026年5月期间，欧委会共收到273起集中申报案件，而其最初预计每年仅会收到约30至40起案件。其中，约97%的案件均在初步审查阶段获得批准，未启动深入调查。有3起案件进入深入审查，其中2起案件附条件批准结案，另有1起涉及中国投资者的案件目前正在接受深入审查。

极高的初审通过率导致利益相关方持续质疑并购审查机制给交易带来的申报负担与制度设计的初衷是否符合比例原则。与评估报告配套发布的工作人员工作文件（Staff Working Document）确认，外国财务资助数据收集工作耗费大量资源，而现行申报门槛要求企业提交的大量信息，在大多数情况下均未被证明与识别市场扭曲风险存在实质关联。在约20%的初步审查案件中，企业只披露了“最可能扭曲内部市场的补贴类型“，而没有披露其他类别的财务资助，而这些案件均获审批通过。这令人质疑，除最可能扭曲内部市场的补贴类型之外，其他财务资助的情况究竟在审查中起多大作用。

欧委会配套发布的评估研究（FSR Review Study）对申报门槛的分析同样体现了审查是否符合比例原则的担忧。该评估研究估算，若将欧盟境内营业额门槛从5亿欧元提高至6亿欧元，申报数量将减少约16%，而欧委会识别相关行业潜在扭曲性补贴的能力不会受到实质影响。与此同时，欧委会也承认，目前的外国财务资助申报门槛（即单项外国财务资助金额达到100万欧元以及单一第三国获得的财务资助金额累计达到4,500万欧元）可能要求企业收集和申报大量信息，而在多数情况下，并无充分证据表明收集这些信息对于识别市场扭曲风险具有必要性。

虽然正式改革尚未落地，但评估报告也表明，当前的审查制度在实践中的可操作性也正在逐步改善，主要体现于豁免申请与预申报程序（pre-notification）的平均时长。

• 在纳入分析的共计201起案件中，约39%的案件（共计79起）交易方提交了豁免申请，可见信息豁免的申请并不罕见，主要豁免申请理由及案件比例如下图。

• 其次，如下图2所示，随着审查机制与团队日趋成熟，预申报程序耗时逐步缩短。

此外，工作人员工作文件还提及，投资基金和私募股权基金交易审查未来可能获得进一步简化，因为有限合伙人的出资通常与其他私人投资者遵循同等条件作出，并不会赋予受资企业额外利益，而目前的审查中对有限合伙人出资的审查更为严格。

2. 公共采购投标审查：申报量巨大，但合规水平参差

公共采购投标领域无疑是《外国补贴条例》实施以来最活跃的板块。2023年10月至2026年5月期间，欧委会在863项公共采购程序中共计收到5,150份申请，包括4,293份声明（占83.4%）、733份申报（占14.2%）以及124份预申报（占2.4%）。欧委会共启动了4项深入调查，涉及的投标方均与中国企业有关。其中，3项调查最终因相关中国投标方主动退出采购程序而终止。另有1项调查，在中国企业作为主要分包商被替换后，欧委会附条件批准了相关投标。欧委会认为，这些案件体现了《外国补贴条例》的威慑效应，即促使不愿披露外国财务资助信息的企业退出公共采购程序。

与此同时，公共采购领域的审查数据也体现了制度实施过程中面临的现实挑战，整体合规水平参差。《外国补贴条例》实施后的前两年，在采购合同金额达到2.5亿欧元的所有公共采购项目中，提交过申请的公共采购项目比例从40%上升至70%，但到2025年底又回落至45%。欧委会将这一现象部分归因于公共采购机构对相关规则认识不足以及规则适用不一致，但这些数据同时也表明，现行申报框架在实践中适用难度较大。

严格的审查时限要求以及重复申请进一步加剧了上述挑战。评估研究的样本数据显示，欧委会平均每起案件发出1.75次信息要求，而企业通常仅有约4个工作日完成答复。申报最频繁的40家企业共提交了672份申请，占申请总量的16%。欧委会预计，若允许前述企业无需每次投标均重新提交完整申报，改为以每年两次更新此前已提交信息的方式替代，或更系统地适用信息豁免机制，申请数量可减少约76%。这一改革有望在不影响执法力度的前提下，显著降低企业合规成本。

最后，工作人员工作文件特别强调了制度的广泛适用性。在所有申报中，约58%的公司全球最终控制方（global ultimate owner）为欧盟境内实体，约18%由第三国实体控制，其中主要来自美国、英国、瑞士、日本、土耳其、中国和印度。这些数据既支持了欧委会关于制度设计不具有歧视性的立场，也反映出申报负担实际上会影响广泛的市场参与者，包括总部位于欧盟的企业集团以及股权结构复杂的跨国企业。

3.依职权调查：案件数量有限，但影响深远

截至目前，欧委会仅启动了两起《外国补贴条例》项下的依职权（ex officio）深入调查，但均涉及在欧盟经营的中国企业，分别是同方威视和金风科技，且均聚焦于中国财务支持问题。这两起案件将成为观察欧委会如何在并购审查和公共采购投标审查之外运用《外国补贴条例》的重要窗口。

值得注意的是，两家中国企业在应对欧委会调查的同时，均已诉诸司法救济，对相关调查措施的合法性提出挑战。同方威视针对欧委会的突击调查决定提起诉讼并申请临时救济，但相关申请已被欧盟法院驳回。金风科技则就欧委会信息要求的范围提出挑战，相关程序仍在进行中。这些案件有望进一步明确欧委会调查权力的边界以及企业在调查程序中的权利保障。

此外，中国司法部亦发布公告，依据《反外国不当域外管辖条例》，认为欧盟利用其《外国补贴条例》在对同方威视调查中对中国实体采取的相关跨境调查做法，构成不当域外管辖。这意味着依据中国法律规定，同方威视不得继续配合欧委会调查中的相关不当措施。然而，欧委会官员此前已表态称，中国司法部的上述决定不影响欧委会继续行使调查职权，这一立场分歧使得该案在法律适用与跨境执法层面更趋复杂。

回归本次评估报告，报告并未建议调整依职权调查机制。欧委会认为，该机制是事前申报制度的重要补充，能够覆盖未达申报门槛但仍可能扭曲内部市场竞争的外国补贴，从而避免出现监管空白。

4.简化改革：边际减负，而非推倒重来

本次评估最值得关注的前瞻性内容，是欧委会承诺研究并推进有针对性的程序简化改革。不过，改革将集中于实施层面而非制度框架本身：欧委会无意修改《外国补贴条例》，而是计划于2026年秋季就相关程序性调整开展公众意见征询，并预计于2027年正式采纳有关改革措施。

对于并购审查，潜在的改革方向包括：

• 提高营业额申报门槛；

• 针对特定案件或特定类别的外国财务资助引入简化申报机制；

• 适度提高外国财务资助的申报门槛；

• 进一步扩大对不属于最有可能扭曲内部市场类别的外国财务资助的披露豁免范围。

对于公共采购投标审查，潜在的改革方向包括：

• 进一步简化并澄清申报表要求；

• 调整和完善信息披露的豁免机制；

• 更明确地限定需要申报的低风险外国财务资助的范围；

• 进一步明确企业与采购机关各自的权利和义务。

由此可见，未来改革的重点不在于重构现行强制申报制度，而在于提升其精准性和针对性。欧委会考虑建立更具风险导向的申报体系，对实践中已证明不太可能引发竞争关注的案件及外国财务资助类型适度减轻申报负担，同时继续对高风险案件维持全面、严格的审查。

5.对赴欧投资的中国企业意味着什么

欧委会对《外国补贴条例》实施情况的首次评估，既非对现有执法成效的自我肯定，也并非针对制度不足的全面反思。更准确地说，这是对这一仍处于发展初期的监管工具的一次阶段性检验，既体现了欧委会对其执法效果的认可，也释放出持续优化制度设计和执法实践的信号。

虽然欧委会在评估报告中试图表明其执法并未针对特定国家或特定类型企业，但从欧委会三年来的执法实践来看，中国企业已经成为欧委会发起深度审查和调查的重点关注对象。此次评估确认，《外国补贴条例》将继续作为欧盟监管框架的重要组成部分长期存在，其将持续对中国企业的赴欧投资及在欧盟境内的业务经营产生影响。

根据我们的实践经验，建议中国企业从以下方面着手准备：

• 对于中国企业而言，由于"外国财务资助"定义宽泛，并购审查中5000万欧元的资助门槛和公共采购投标审查中400万欧元的门槛通常都会触发。因此，从申报触发的角度看，主要需关注的是目标公司营业额达5亿欧元和采购合同金额达2.5亿欧元这两个门槛是否会被触发。此外需注意，在公共采购投标审查中，主要分包商的外国财务资助也须纳入400万欧元门槛的考量。

• 对于未达申报标准的交易和公共采购项目，还需评估被依职权主动调查（call-in）的风险。评估报告中披露，欧委会目前尚未在并购审查机制下发起主动审查，仅对一起公共采购投标启动了主动审查（据悉，该案涉及中国公司）。此外，欧委会官员此前曾公开表示，对依职权主动调查权力的行使一贯保持高度克制，并将继续维持这一审慎立场。尽管如此，在实践中，对于涉及中国企业的临界案件或存在潜在问题的案件，上述风险仍不容忽视。因此，即使交易未达申报标准，仍建议在交易初期即开展主动审查的风险评估。

• 在现行审查实践中，欧委会尤为关注中国企业获得的融资及贷款类政府补贴，特别是考虑到中资银行普遍具有国有属性这一背景。若企业预估可能触发申报义务，建议从交易融资阶段即着手准备，不仅要有针对性地系统整理融资方、融资条件以及证明融资基于市场化条款等关键维度的相关证明材料，更应将这一审查考量预先纳入融资交易的规划之中，从而有效应对审查。

• 对于已经在欧盟境内从事大规模经营的企业，建议密切关注欧委会的行业执法动向，尤其是汽车、电池及电动汽车供应链、能源、化工和医药等重点行业领域。企业应提前系统梳理外国财务资助信息，识别并持续追踪业务运营和商业模式中的高风险领域，同时建立完善的突击调查应对方案，包括开展员工培训、组建快速响应团队以应对信息要求和访谈，并建立文件保存与管理制度（如集中管理集团内财务资助信息及使用情况），为潜在的调查风险提前做好流程规划和措施应对。

如您希望进一步了解此次评估以及欧委会拟议的简化措施可能对企业产生的影响，欢迎随时与我们联系。