2024年值得重点关注的新变篇（三）|新《公司法》最全新变法条合集

资料参考文献：斯尔教育《职业能力综合测试.新变篇》

一.有限责任公司的出资期限

一、股东知情权（查阅权）-可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行

查阅、复制 ：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

查阅 ：会计账簿、会计凭证。

提示：

（1）有限责任公司任一股东均可查阅；

（2）股份有限公司需连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出要求

二、异议回购请求权

有下列情形之一的，可以请求公 司收购其股权，退出公司：

三、利润分配请求权

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。

一、股东会的职权

1.所有公司通用规则

1）选举 ：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审批方案和报告

2）审批

（1）审议批准董事会和监事会的报告。

（2）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案决议资债大事情

3）决议

（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（2）对发行公司债券作出决议。（股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议）

（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（4）修改公司章程

2.上市公司特有

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

（2）审议批准变更募集资金用途事项。

（3）审议股权激励计划。

（4）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（5）对重大资产重组事项作出决议。

（6）审议批准部分对外担保行为。

二、股东会的决议规则

1.所有公司通用规则

1）一般决议

（1）有限责任公司：经代表过半数表决权的股东通过

（2）股份有限公司：经出席会议股东所持表决权过半数通过

2）特别决议

（1）有限责任公司：经全体表决权的2/3以上通过

（2）股份有限公司：经出席会议股东所持表决权2/3以上通过

3）特别决议事项如下：

（1）增加或减少注册资本。

（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

2.上市公司的特别规则

（1）上市公司在“1年内”（累计）购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司重大资产重组应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。重组事项与本公司股东或其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决.

三、公司对外担保的决议规则

1.所有公司通用规则

1）一般的对外担保：依照公司章程的规定，由董事会或股东会决议

2）对股东、 实际控制人提供担保

（1）必须经股东会决议。

（2）接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，应回避表决。

（3）该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

2.上市公司特有规则 （普通决议）

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

（3）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

以后提供的任何担保。

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

（5）为关联方提供担保。

提示：如果构成“上市公司在1年内购 买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%”的，则属于“特别决议事项”。

一、董事会的组成

1）人数

（1）规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设1名董事。

（2）设置董事会的，其成员为3人以上

2）任期

任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；任期届满，连选可以连任

3）职工董事

（1）董事会成员中可以有公司职工代表。

（2）职工人数300人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事 会成员中应当有公司职工代表。

（3）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生

4）审计 委员会

（1）公司可以按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事 会的职权，不设监事会或者监事。

（2）审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他 职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。

（3）审计委员会决议的表决，实行一人一票，应当经审计委员会成员的过半数通过

二、董事会决议规则

1.决议的一般规则  

1）出席 ：董事会会议应有过半数董事出席方可举行

2）表决 ：董事会会议表决应当经全体董事过半数通过

3）委托：董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明授权范围

2.上市公司的特别规定（关联董事回避）

1）上市公司董事与董事会会议决议所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。

3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东会

审议。

 一、设置

（1）规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设监事会，只设置1名监事。

（2）公司可以按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行 使监事会职权，不设监事会或监事经全体股东一致同意，也可以不设监事

二、兼任限制   董事、高级管理人员不得兼任监事

三、任期  监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任

四、人员构成 

（1）监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表的比例不得低 于1/3，具体比例由公司章程规定。

（2）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生

一、高级管理人员的范围

高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他员。

二、上市公司经理的特别规定

上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

一、“董监高”的任职禁止

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人。

（3）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年。

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（5）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

二、“董监高”的忠实义务

1.忠实义务

（1）董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（2）公司董事、监事、高级管理人员不得有下列行为，实施以下行为所得的收入应当归公 司所有：

绝对禁止

①侵占公司财产、挪用公司资金。

②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

绝对 禁止

③接受他人与公司交易的佣金归为己有。

④擅自披露公司秘密。

⑤利用职权贿赂或者收受其他非法收入

相对禁止

①未经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。

②未经董事会或者股东会决议通过，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

③未经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

提示：上述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议

2.勤勉义务

（1）《公司法》条款中涉及的失职行为：

①有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足 额缴纳出资的，应当催缴其出资。董事会未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有 责任的董事应当承担赔偿责任。

②公司成立后，股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

③董事、监事、高级管理人员违反规定，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

④公司违反规定向股东分配利润或者减少注册资本，给公司造成损失的，负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（2）审判实践中，被人民法院确认董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务的行为还有：

①越权行为：例如，令公司从事经营范围外的营业活动，造成公司损失。

②违法行为：例如，指使公司偷逃税款或者违反环保法规，导致公司遭受国家处罚或 对第三人承担赔偿责任。

③应当代表公司与第三人签订书面合同而未签订，致使公司事后无法通过诉讼维护自 身权利。

④未尽监督义务，在上市公司违反信息披露要求的文件上签字，声明信息披露内容真实、准确、完整。

⑤未及时依公司章程向股东催缴出资等

2023年7月证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日开始实施， 2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》同时废止。因此，本书以下内容以现行规 定为准编写。

一、独立董事的任职资格

（1）应当具备担任上市公司董事的资格。

（2）应当具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。

（3）应当具备独立性

二、独立董事的人数要求

（1）上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业 人士。

（2）上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。

（3）上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

三、独立董事的提名、任期及履职要求

（1）提名 ：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定

（2）任期：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过6年

（3）兼任 ：独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事

四、独立董事专门会议

上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）。

1.独立董事专门会议的职权

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查

（2）向董事会提请召开临时股东会

（3）提议召开董事会

（4）依法公开向股东征集股东权利  

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见

2.独立董事前置审议事项（独立董事专门会议审议→提交董事会审议）

下列事项应当经上市公司独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易。

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

五、独立董事的报酬

一、有限责任公司股权转让

1）对内转让 ：股东之间可以相互转让全部或者部分股权（无需其他股东同意）

2）对外转让 。应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股

东。（无需其他股东同意） ，在同等条件下，其他股东有优先购买权

二、股份有限公司股份转让

1.对股份转让的限制

1）原有股份转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让

2）“董监高” 持股转让

（1）“董监高”持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。

（2）任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；但上 市公司董事、监事和高管理人员所持股份不超过1 000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

（3）离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份对短线交易的限制上市公司、股票在国务院批准的他全国性证券交易场所交易的公司的“董监高”，持有或通过协议、其他安排与他人共同持有该公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益·

2.上市公司股份转让的特别规定

上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内。

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内。

一、公司财务会计报告

公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。

二、公积金

法定公积金 。按照税后利润10%提取。，累计额为公司注 册资本50%以上时可以不再提取

任意公积金    按照股东会决议，从公司税后利润中提取

资本公积金    直接由资本原因形成的公积金，属于资本的储备

公积金的用途：

（1）弥补公司亏损。（2）扩大生产经营。（3）转增公司资本

 公积金的使用限制：

（1）用法定公积金转增资本 时，转增后所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资 本的25%。

（2）公积金弥补公司亏损， 应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按规定使用资本公积金

一、合并

（1）消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。

（2）股东如果在股东会对合并或者分立决议时投反对票，可以请求公司按照合理的价格收购其股权

二、分立

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

感谢参考文献来源：斯尔教育

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