2019年5月31日，中国商务部在新闻发布会上宣布，将建立 “不可靠实体清单” 制度。这一举措是对美国将中国电信巨头华为列入贸易管制实体清单，并威胁将更多中国高科技企业或交易列入黑名单的回应。鉴于该机制对与中国企业进行交易的跨国公司可能产生短期和长期影响，富而德律师事务所（“富而德”）正密切关注最新的发展。
最新发展
新的“不可靠实体清单”将列入“基于非商业目的”对中国企业实行封锁或断供的“外国企业、组织或个人”。其目的是遏制外国企业急于响应美国将华为列入贸易管制实体名单。
商务部指出，在将任何实体列入该清单时将考虑下列因素：
该实体是否存在针对中国实体实施封锁、断供或其它歧视性措施的行为；
该实体行为是否基于非商业目的，违背市场规则和契约精神；
该实体行为是否对中国企业或相关产业造成实质损害；以及
该实体行为是否对国家安全构成威胁或潜在威胁。
根据目前的新闻发布内容，遵循美国出口管制规定之需可能很难构成列入“不可靠实体清单”的充分抗辩事由。
影响对象
中国政府目前尚未公布谁将被列入清单的细节。商务部宣布，与“不可靠实体清单”有关的具体措施将在今后几天出台，但并未说明是否同时公布实际列入黑名单的企业。
若商务部的确发布不可靠实体的初步清单，据信将针对少数选择奉行美国针对华为的出口管制措施的企业。
商务部官员还指出，将企业列入“不可靠实体清单”会有一个调查程序，相关利益关系方将拥有相关的申辩权。
可能适用的处罚
列入“不可靠实体清单”对企业或其董事/雇员可能产生什么后果目前尚不明确。
预计商务部将在近期公布有关细节。迄今为止，商务部援引中国《对外贸易法》、《反垄断法》和《国家安全法》作为建立“不可靠实体清单”的法律依据。中国《对外贸易法》第七条规定：“任何国家或者地区在贸易方面对[中国]采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的，[中国]可以……采取相应的措施。”
商务部下属部门条约法律司和产业安全与进出口管制局负责人在接受媒体访谈时表示，出于非商业理由限制和拒绝与中国企业进行交易的实体可能有违《反垄断法》规定，并将因此面临处罚。
展望未来
短期而言，我们预计中国对总部设在中国境外的跨国公司的投诉和调查将有所增加，尤其是对于 (1) 向中国企业提供战略性投入或原材料或 (2) 向中国企业购买采用相关美国技术的商品，而又决定停止此类供应或购买的跨国公司。
较长远来看，一旦建立新的“不可靠实体清单”制度，无论中美贸易战缓解与否，都很有可能继续施行。此外，近年来，中国在起草新的、全面的出口管制法，具有美国出口管制制度的诸多特色，包括其黑名单和许可制度。一旦新的“不可靠实体清单”制度和/或中国的出口管制法生效，将引发潜在的具挑战性的法律冲突问题，这些问题涉及相互冲突的出口管制法律在域外的运作，在中美两国经营的企业需要审慎应对。
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