划重点！企业重组中购买、换取资产的一方可以使用本企业或其控股企业股权作为支付对价，也可以使用非股权作为支付对价，还可以组合使用股权和非股权支付对价。支付方式是能够影响企业享受税收优惠政策的关键因素。企业在重组过程中，涉及多个税种的处理，其中企业所得税和土地增值税涉税金额较大且具有代表性。笔者提醒，企业须注意支付方式对税收优惠政策适用的影响差异，综合考虑相关因素，选择适当的支付方式！👇
一、案例背景
主体关系
甲公司 100% 控股 A 公司（主要资产为房产）和 B 公司（主要资产为土地）。
乙公司（非关联方）吸收合并 A、B 公司，重组后 A、B 注销，甲公司持有乙公司部分股权，乙公司取得原房产和土地。
支付方式
合并 A 公司：全部以乙公司股权支付对价（100% 股权支付）。
合并 B 公司：5% 以乙公司股权支付，95% 以货币资金支付（股权支付比例仅 5%）。
核心条件
具有合理商业目的，房产 / 土地增值大，甲公司拟长期持有乙公司股权。
二、企业所得税处理
1. 合并 A 公司（100% 股权支付）
适用政策：符合《财税〔2009〕59 号》特殊性税务处理条件（股权支付≥85%、合理商业目的、经营连续性等）。
具体优惠：
A 公司：不确认资产处置所得，暂免企业所得税。
甲公司：暂免收回投资的企业所得税，取得乙公司股权的计税基础沿用原 A 公司股权计税基础。
乙公司：取得 A 公司资产的计税基础按原计税基础确定。
2. 合并 B 公司（5% 股权支付）
不适用特殊性税务处理：股权支付比例（5%）＜85%，按一般性税务处理。
具体处理：
B 公司：需确认资产处置所得，缴纳企业所得税。
甲公司：按公允价值确认股权转让所得，缴纳企业所得税。
乙公司：取得 B 公司资产的计税基础按公允价值确认。
三、土地增值税处理
1. 合并 A 公司（房产转移）
适用政策：符合《财政部 税务总局公告 2023 年第 51 号》规定（原投资主体存续，即甲公司持有乙公司股权）。
具体优惠：A 公司将房产转移至乙公司，暂不征收土地增值税；乙公司未来转让房产时，按 A 公司原成本计算土地增值税。
2. 合并 B 公司（土地转移）
同样适用优惠：虽股权支付比例低，但 B 公司原投资主体（甲公司）存续，符合 “投资主体存续” 条件。
具体处理：B 公司将土地转移至乙公司，暂不征收土地增值税；乙公司未来转让土地时，按 B 公司原成本计算土地增值税。
四、企业所得税与土地增值税政策差异
| 对比维度 | 企业所得税 | 土地增值税 |
|---|---|---|
| 核心条件 | 股权支付比例≥85% | 原投资主体存续（持股比例无要求） |
| 合并 A 公司（100% 股权） | 适用特殊性税务处理，暂免所得税 | 暂不征税 |
| 合并 B 公司（5% 股权） | 不适用特殊性税务处理，需缴税 | 仍暂不征税 |
| 核心差异原因 | 企业所得税侧重 “股权支付比例” 量化门槛 | 土地增值税侧重 “投资主体是否存续” 实质条件 |
实操提醒
政策适用关键点
企业所得税：需同时满足股权支付比例、商业目的、经营连续性、持股锁定期（12 个月）等多重条件。
土地增值税：仅要求原投资主体存续（出资人存在即可，不限制持股比例）。
支付方式影响
高比例股权支付可同时享受企业所得税和土地增值税优惠；
低比例股权支付（甚至非股权支付）不影响土地增值税优惠，但会导致企业所得税无法享受特殊性处理。
长期税务规划
若需降低即时税负，优先采用股权支付完成合并，尤其对企业所得税影响显著；
土地增值税优惠门槛较低，可结合重组后资产转让计划（如未来出售房产 / 土地）综合考量计税基础差异。
合规风险
重组需留存 “合理商业目的” 证明材料（如重组方案、业务整合计划等），避免被认定为 “以避税为主要目的”。
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