| 新冠病毒疫情不断变化，使我们看到企业董事面对的挑战与日俱增。在这份客户须知中，我们将分享企业董事就公司治理、冲突情况、董事会会议安排以及在投资组合公司面临财务状况挑战时如何降低风险等关键问题的主要考虑。 |
亚洲企业或基金旗下投资的公司往往在百慕大、英属维京群岛和开曼群岛等境外辖区成立。虽然这些辖区的法律各不相同，但对董事职责（包括下列职责）的规定却在很大程度上彼此相似。如有发生资不抵债情况的可能，职责重点即从股东转向债权人。
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只在授予的职权范围内行使其权力 -
促进公司的业绩 -
作出独立判断 -
表现出合理谨慎、技能和勤勉 -
避免利益冲突 -
与其他董事共享所有有关信息 -
不应接受第三者给予的利益 -
披露其在拟在拟议交易中的权益 -
恪守法定义务
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集团顶层公司率先召开董事会会议，审议疫情影响并拟定初步应对策略，然后通报整个集团。 -
子公司层面召开董事会会议，根据顶层公司董事会的结论，在适用于相关子公司的情况下采纳上述策略。 -
董事会每周召开一次会议，审议进展情况。
同时需注意：
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集团旗下各实体同时开会 -
积极审议最新情况并编制财务报表 -
迅速应对情况的变化 -
兼顾外部顾问的意见建议
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在艰难的市场环境下，董事必须采取步骤，适当而前摄地履行其职责。 -
不同辖区的职责和检验偿债能力的标准各异：须就您在什么情况下可能负有尽早通知或申报的义务听取专业机构的咨询意见。 -
所有董事均须根据各自所在企业的实际情况研判其职责。 -
更频繁地召开董事会会议；如遇重大变化，适当增加开会频次。 -
发起人可通过确保适当的、根据企业实际情况确定的企业治理制度避免可能出现的实际和/或影子董事的风险。
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所作决定—包括继续执行现有安排的决定—均应形诸文件，说明理由，并罗列主要事实。 -
考虑采纳短期治理规程，为整个集团的决策流程做出规划。并务必认识，所作决定需要内部沟通，使集团内部受疫情影响的所有公司的董事都能充分履职。 -
规程与现行治理方式相结合，确保业务连续性并最大限度避免中断。
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兼顾通知要求、拟议到会人员和当前对差旅的限制；如尚未相应规定，应考虑修订章程以优化董事会开会流程，例如缩短通知期，并明确电话会议形式可行。 -
如果董事无法出差而改从各地通过电话与会，以及如果可以召开非常会议，考虑各家企业的税务居住地要求。 -
董事应听取专业机构的咨询意见，确保充分履行其义务，并将其对所获咨询意见的考量形诸文件。
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核实公司的保险安排，尤其是董事和管理人员是否投保，保单又是否涵盖相关实体，以及是否因企业发生任何变化（例如按照重大不利变化条款的规定）而负有任何通知义务。 -
为身兼股东方雇员的董事做出明确其职责的安排（包括其有权获取的信息），例如在股东雇主层面记载，某董事在为公司利益行事时可免于履行作为该股东常规雇员义务。 -
除了其个人的职责和权益保护，董事还应关注公司的法定义务，例如雇主对雇员福利的义务。
联系人
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合伙人，香港 |
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高育贤（Teresa Ko） 中国区主席 合伙人，香港 teresa.ko@freshfields.com |
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王庆（Alan Wang） 合伙人，上海 alan.wang@freshfields.com |
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李谦一（Philip Li） 合伙人，香港 philip.li@freshfields.com |
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沈育欣 合伙人，北京 yuxin.shen@freshfields.com |
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管冰轩 中国债务资本市场业务主管，香港 bing.guan@freshfields.com |
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顾问律师，香港 nick.stern@freshfields.com |
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