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一、背景
自2020年以来，通过特殊目的收购公司（special purposeacquisition company，“SPAC”）上市一直是国际资本市场的热门话题。
SPAC 是一种壳股公司，通常透过首次公开发售集资，目的是在上市后一段预设时间（一般为两年）内与一家营运中的公司的业务合并。SPAC本身并无业务运作，且除首次公开发售所得款项及由SPAC发起人筹集以支付SPAC开支的资金外，并无其他资产。
SPAC 一般由具有私募投资、企业融资及／或相关行业经验的专业管理人（“SPAC发起人”）成立。SPAC投资者通常通过SPAC发起人物色一所适当的目标公司，再议定SPAC并购交易的条款，为他们的投资带来回报。
过去香港并没有SPAC的上市机制。为吸引更多发行人及投资者，香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2021年9月17日发布了建议建立有关SPAC的上市制度的咨询文件，并于2021年12月17日刊发了咨询总结。相关制度主要包括在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（“《上市规则》”）新增第18B章以及发布有关SPAC的指引信（“SPAC指引信”）。针对《公司收购、合并及股份回购守则》（“《收购守则》”）对SPAC及有关并购交易的适用，香港证券及期货委员会（“证监会”）亦于2021年12月17日刊发了《应用指引23》，就SPAC并购交易如何申请规则 26.1 下的豁免提供指引。
上述新规将于2022年1月1日生效，申请人最快可于2022年1月3日递交该等新规下的上市申请。
本文旨在提供上述新规下的要点总结，以供参考。
目录
（一）有关SPAC上市的核心要求
1. SPAC上市条件
2. SPAC 发起人及SPAC 董事
3. 对发起人股份及发起人权证的限制
4 SPAC首次上市时配售证券的1%经纪佣金将获豁免
（二）有关SPAC并购交易的核心要求
5. SPAC并购交易规定
6. 《收购守则》的适用
（三）其他主要规定
7. 保荐人尽调要求
8. 主要SPAC 发起人及合资格董事的重大变动
9. 以托管形式持有资金
10. SPAC证券交易限制
11. 未获豁免的《上市规则》披露规定
（一）有关SPAC上市的核心要求
1.1. SPAC投资者资格
仅限专业投资者，不包括其他香港公众人士
联交所将采纳若干确保仅向专业投资者营销及允许其买卖的安排，例如规定SPAC股份的最低买卖单位（一手）为100万港元；拟使用联交所交易系统买卖SPAC 证券的交易所参与者必须是专业投资者，且须经联交所批准后才可参与交易
1.2. SPAC证券的公开市场要求
每一类待上市证券均须分配给至少75 名专业投资者，当中须有20名机构专业投资者
至少有75%的待上市证券分发予机构专业投资者
适用以下《上市规则》中现有的公众持股规定：（1）SPAC 上市时由公众持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的不可多于50%；及（2）无论何时，SPAC 已发行股份总数及已发行权证总数各自至少要有25%是由公众持有
1.3. SPAC证券交易安排：SPAC股份及SPAC权证为不同类别证券，分别交易
1.4. SPAC股份发行价：至少为10港元
1.5. 最低首次集资规模：至少为10 亿港元
1.6. 有关权证(Warrant)的一般规定
其行使价比SPAC股份在首次上市时的发售价高出至少15%
SPAC并购交易完成后才可行
权证的到期日由SPAC并购交易完成日期起计不得少于1年及不得多于5年
行权仅可导致继承公司（定义见下文5.1段）的股份发行
权证全部行使导致发行的股份数目不得超过权证发行时已发行股份数目的50%
2.1. SPAC发起人
发起人资格
牌照要求：
至少一名法人发起人同时拥有（1）香港证监会第6类及／或第9类牌照（“合资格发起人”）；及（2）发起人股份的至少10%
联交所会基于个别案例做出评估，可能会豁免上文（1）的要求，例如SPAC 发起人持有由相关监管机构发出的海外认证，而联交所认为有关认证相等于由证监会发出的第6 类及／或第9 类牌照
此外，如果发起人没有、但其控股股东有第6 类及／或第9 类牌照，在符合一定条件的基础上，联交所将视该SPAC发起人符合该规定
发起人须证明其个性、经验及诚信及具备足够的才干胜任其职务：详细要求于SPAC指引信中列举。连续至少三个财政年度管理平均总共价值至少80亿港元的资产或于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数成份股的发行人担任高级行政职务将会被视为有利条件。
2.2. SPAC董事
必须有至少两名个人董事拥有香港证监会第6类及/或第9类牌照（“合资格董事”），其中至少一名必须是合资格发起人的持牌人士
SPAC的个人发起人必须同时担任SPAC董事
SPAC发起人仅可以提名该发起人的“高级人员”（officer）1作为SPAC的董事
适用《上市规则》对独立非执行董事及董事会专门委员会的其他一般性规定
关于主要SPAC 发起人及合资格董事的重大变动的规定，见下文第（三）部分。
3.1. 一般限制
不可上市
实益拥有人只能是SPAC发起人。不得以任何方式转让给非SPAC发起人，包括经济利益及投票权。联交所可能会根据个案豁免此要求
3.2. 对发起人股份的限制
可发行的发起人股份不超过于SPAC 于上市日期已发行股份总数20%
如果发起人股份可转换为普通股，转换只能按一换一的基准进行
3.3. 对发起人权证的限制
发起人权证的最低发行价为SPAC股份发行价的10%
每个发起人权证在行使后最多可转为一股继承公司的股份
发起人权证的条款不得比其他非发行人持有的权证的条款更有利
3.4. 发起人的提成权
通过提成权行使及发起人股份可发行的继承公司普通股股份不超过SPAC上市当天已发行股份的30%
如果上述客观绩效目标与继承公司股价相关，则该等目标必须：
比SPAC上市时的上市股份发行价高出至少20%；及
参考继承公司股份在上市之日起至少6个月后开始的连续30个交易日内的不少于20个交易日的加权平均价
取得SPAC股东批准
如SPAC并购交易未完成，提成权将会无效
（二）有关SPAC并购交易的核心要求
5.1. 继承公司适用现有的新上市规定
继承公司（Successor Company）是指SPAC完成收购后而产生的上市发行人。继承公司须符合所有现有《上市规则》下的新上市规定（包括最低市值规定、财务资格测试、现金资产公司的规定等）。
5.2. 对SPAC并购目标的要求
类型：SPAC并购目标可为现有《上市规则》下的同股不同权公司，但不包括《上市规则》第二十一章下的投资公司
规模：SPAC 并购目标公平市值2须达SPAC自首次发售筹集的资金（进行任何股份赎回前）的至少80%
5.3. 并购期限
SPAC上市后24个月内刊发有关并购交易的公告
SPAC上市后36个月内完成并购交
经股东大会批准，联交所可考虑延长上述期限
如未能按时完成并购交易，需要向SPAC上市股份持有人退款
5.4. 股东就SPAC 并购交易投票表决
SPAC并购交易须经股东大会特别决议批准，且不能由股东书面批准取代
SPAC 发起人及其紧密联系人必须就SPAC 并购交易放弃表决权
5.5. 独立专业投资者投资
并购交易的条款必须包括来自独立第三方专业投资者的投资以减低SPAC并购目标估值不实的风险。确定投资者独立性时将采用现有《上市规则》下适用于独立财务顾问的独立性标准
独立投资者投资的最低百分比
SPAC并购目标议定估值（A）
独立投资者投资对应A的最低百分比
少于20亿港元 25% 20亿港元或以上但少于50亿港元 15% 50亿港元或以上但少于70亿港元 10% 70亿港元或以上 7.5% （如议定估值超过100亿港元，联交所可能考虑接受更低比例） 资深投资者的最低投资额：上述投资者投资至少要有50%来自不少于三名资深投资者，即资产管理总值不少于80 亿港元的资产管理公司或资金规模不少于80 亿港元的基金
5.6. 继承公司股份的公开市场
继承公司上市时须至少有100名专业投资者作为股东（现有《上市规则》对其他上市公司的要求为300名股东）
其他现有公众持股量要求：
无论何时，已发行股份数目总额必须有至少25%由公众人士持有
上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的不得超过50%
5.7. 禁售期
SPAC发起人：自并购交易完成之日起12个月
继承公司控股股东：须遵守现有《上市规则》下关于控股股东的禁售规定
并购交易完成前：适用于SPAC
SPAC并购交易：适用
倘若SPAC并购交易将会导致SPAC 并购目标的拥有人取得30%或以上的投票权，则通常应豁免应用《收购守则》规则26.1，豁免申请须于公布SPAC并购交易前做出
如果有第三方（不是SPAC 并购目标的拥有人）：一般不会豁免其遵守《收购守则》规则26.1
并购交易完成后：适用于继承公司
（三）其他主要规定
SPAC的保荐人应在适用的范围内遵守现有的《操守准则》第17段及《上市规则》第21项应用指引。
批准要求：该等变动后，须由SPAC股东及联交所就SPAC是否应继续存续进行批准
如未能批准：如该等变动后一个月内未能取得上述批准，SPAC须将首次发售募集资金退还股东及退市
主要SPAC发起人是指：(1)单独或合计控制50%或以上的发起人股份的SPAC 发起人或（如不存在前者）单一最大SPAC 发起人；或(2)合资格发起人。
重大变动是指（1）主要SPAC发起人离任或加入，或控制权变化；（2）主要SPAC发起人的资格/适格性的重大变动，例如吊销牌照，或任何影响其诚信/胜任能力而导致违反法律法规的情况；或（3）合资格董事的牌照被吊销或辞任（除非6个月内委任新的合资格董事）
SPAC证券首次发售中所筹集的款项总额要100%全部存入位于香港的封闭式信托账户，以现金或现金等价物的形式持有
托管账户必须由符合《单位信托及互惠基金守则》第四章的资格和义务规定的受托人或保管人运作
特定情况下才可以使用该等资金，例如完成SPAC的并购交易，特定情况下用于赎回股份
在SPAC 并购交易完成前，禁止SPAC 发起人（包括其董事及雇员）、SPAC 董事和SPAC 雇员以及其各自的紧密联系人买卖任何SPAC 证券。
SPAC并购交易完成前，部分现有《上市规则》将由于SPAC的的特殊性获得豁免，但以下披露要求将不会获得自动豁免：
SPAC的上市文件的会计师报告中需载列其过往财务业绩
附录十四有关刊发企业管治报告的规定
有关披露环境、社会及管治事宜的要求
刊发中期及年度财务报表，就以托管形式持有的资金状况进行汇报，其中年度财务报表必须经审计
就正文中提到的有关文件全文，请扫描下方二维码查看：
1《证券及期货条例》所定义的「高级人员」指某公司的董事、经理或秘书，或其他参与其管理的人。根据证监会为其内幕消息披露制度刊发的指引：
(a) 「经理」通常指在董事会的直接授权下负有管理责任的人，而该管理责任影响整个法团或其重大部分；及
(b) 「秘书」指公司秘书，具有《公司条例》给予该词的涵义。
2 根据SPAC指引信，联交所评估董事会对「公平市值」规定的意见时，将会全面考虑多方面因素，例如 (a) 该意见基于的理据；(b) 各方就SPAC并购目标议定的价值；(c) 保荐人的意见；(d) 独立第三方投资者承诺投入的金额、其参与及验证；(e) 可比公司的估值。
联系人
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合伙人、中国区主席，香港 teresa.ko@freshfields.com |
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黄颖慧 合伙人，香港 |
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王昶舜 中国区资本市场业务主管 合伙人，香港 richard.wang@freshfields.com |
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Arun Balasubramanian 合伙人，香港 arun.balasubramanian@freshfields.com |
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赖志诚 合伙人，香港 |
 富而德成立于1743年，是国际律师事务所中的翘楚，也是历史最为悠久的顶级国际律所。本所拥有超过400位合伙人和超过3100名律师组成的网络，覆盖全球16个国家的28个重要商业中心。本所在大中华区及亚洲其他国家、欧洲、中东和美国均设有办事处，我们紧密合作为您提供领先业界的法律服务。 本文仅载列一般资料，并非旨在提供法律意见。 本文提供者为国际律师事务所富而德律师事务所有限责任合伙制机构（Freshfields Bruckhaus Deringer LLP）（一家根据英格兰及威尔士法律组建并受英国律师监管局规管的有限责任合伙制机构）（下称“英国有限责任合伙制机构”）以及在一系列司法管辖区以富而德律师事务所（Freshfields Bruckhaus Deringer）名义执业的英国有限责任合伙制机构的办事处和联属实体以及富而德律师事务所美国有限责任合伙制机构（Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP）（在本文中合称“富而德”）。关于监管信息，请参阅网页www.freshfields.com/support/legalnotice。 |