​系列发布 | 聚焦缅甸（2017年5月）

富而德《聚焦缅甸》系列为您带来有关缅甸这一东南亚的新兴经济体的最新情况。本系列由现担任本所仰光当地顾问的前富而德律师编制。关注并阅读富而德《聚焦缅甸》系列，确保您随时了解该国商业、法律及政治重要发展的最新情况。

简介

缅甸投资法于2016年10月18日生效。该法引入了投资缅甸的简化程序，调整了税收激励并改进了投资保护。该法的实施细则现已生效。缅甸规划和财政部于2017年3月30日公布了投资规则（投资规则），并于2017年4月10日公布了限制投资行业清单（所谓的负面清单）。以上法律法规以及同时期发布的其他多项通知构成了对缅甸重大投资的完整法律框架（至少在新公司法通过之前——见下文接下来如何？）。以下我们将讨论这一新框架将对投资缅甸产生的影响。

需要取得哪些批准？

我们应该记住，缅甸的大部分投资（即使是外国投资）并不需要从缅甸投资委员会取得任何形式的批准——这在原有机制下是如此，在新机制下仍是如此。外国公司及企业家以完全合法的方式在缅甸开办了餐馆、咨询公司、律师事务所和会计师事务所、物流公司、技术公司等等，而缅甸投资委员会未曾有过干预。但上述公司及企业家必须提供最低资本（宽泛而言，服务性公司为5万美元，而制造类公司为15万美元）并通过缅甸投资与公司管理局注册成立公司（这一过程正在被提速和简化）。

为了享受税收激励及获准以一年以上的年期租赁土地，之前许多外国投资者选择向缅甸投资委员会申请取得许可。新法律规定，仅具有战略重要性及高额资本或重要影响的项目将有资格取得缅甸投资委员会的许可。如果其他项目的投资者希望享受免税待遇或要求有权以一年以上的年期租赁土地，他们可以申请缅甸投资委员会作出“认可”，这是较申请许可（至少纸面而言）更简化迅捷的程序。

投资规则规定了需要取得缅甸投资委员会许可的项目的更多详情。这些项目包括：

• 任何价值超过1亿美元的项目

• 投资通信、运输及能源基础设施、城市发展及采掘性和自然资源的项目

• 投资在边境或冲突地区的项目或跨国及跨区域投资项目

• 环保地区的项目

• 征收大片土地或搬迁超过100人的项目

很明显，绝大部分投资项目无需，事实上也无资格，取得缅甸投资委员会许可。

缅甸投资委员会的许可或认可程序将如何运作？

向缅甸投资委员会或其区域办事处提交的每项申请首先将进行资格和完备性筛查。缅甸投资委员会已承诺在收到申请后15个工作日内作出决定。投资审查随后将另需两个月时间取得许可，一个月时间取得认可。缅甸投资委员会将在作出决定后10个工作日内通知申请人。因此许可申请约需三个月时间，而认可申请约需两个月时间，尽管这应当只是目标期限，而并不是缅甸投资委员会作出的有约束力的承诺。可以预计的是，这一流程初期耗时会较长，因为缅甸投资委员会职员需要时间适应新的机制。

免税待遇及以一年以上的年期租赁土地的权利应单独申请，也能与许可或认可申请同时处理。

新的负面清单

原有投资机制的一大难点是，外国投资者无法通过法规明确哪些业务活动禁止外国投资者进入，哪些已经开放外国投资。尽管自2013年1月以来已生成并更新多份负面清单，但存在整个行业未出现在清单上而实践中相关公共机构完全禁止外国投资者进入该行业的情况，例如金融和保险行业（被规划和财政部及中央银行禁止）及批发和零售贸易行业（被商务部禁止）。尽管新的负面清单无法被视为具有权威性（其中明确规定，限制可能出现在其他法律中），但似乎许多部门更充分参与制定的是这一版本的负面清单，因此其中对限制投资的行业有更明确的规定。这可能解释了受限制活动数量增长逾50%的原因，但并不表明缅甸政府采取了更倾向保护主义的立场。

然而，负面清单最大的部分内容仅规定需从相关部门取得批准，但未进一步阐明该部门将采行什么政策。这一部分内容包含金融服务、保险、进出口、零售、批发、大型住宅开发、大规模电力项目及电信服务。缅甸政府对于其开放投资政策所作的说明非常少。如果投资者所属行业列于负面清单，投资者须暂时观望或自行联系相关部门，以要求澄清其所属行业是否开放外国投资。如果相关业务活动并未列于负面清单，投资者应可确信该活动并不限制外国投资。

关于受限制行业最后一点须注意的是，某些业务活动须以与缅甸公司或公民组建合营的形式开展。投资规则首次说明最低本地持股须为20%。

税收激励

投资规则载明，仅属“鼓励类行业”的项目方可享受税收激励。鼓励类行业在新通知中已作出说明，包括从食品饮料到服装电子的许多产品的制造、各类农业活动及大部分形式的市政基础建设。获准的免税期将视乎投资地点而定。投资偏远落后地区可享有七年的免税期，而投资仰光及曼德勒等大城市的多数村镇仅可享有三年的免税期。

接下来如何？

我们将密切关注缅甸投资委员会实施投资规则的实践情况。我们发现缅甸政府确实希望缅甸投资委员会成为一个强大而透明的机构并以高效而有针对性的方式运行，投资规则似乎为实现这一目的奠定了基础。

但某些投资者可能希望“暂时观望”，因为缅甸国会预计将延迟通过新的公司法。公司法将是组成外国投资法律框架的一块重要拼图，因为预计其中将载明本地公司可向外国投资者发行少数股权（最新版本中的百分比为为35%）并保有缅甸公司地位。理论上他们可继续开展完全禁止外国投资的业务活动（最值得注意的是拥有土地），即使他们拥有外国参股。可惜的是，缅甸国会最近表态该法律在今年年底之前预计不会被通过。

富而德在缅甸

富而德自上世纪九十年代中期已开始就外国投资者在缅甸寻找投资机会提供法律服务，本所也是缅甸2011年转型为民选政府后极少数在缅甸拥有切实执业经验的国际律所之一。本所曾就众多国际客户投资缅甸的事宜提供法律服务，帮助其解决包括制裁、监管不确定性、知识产权保护、退出及争议规划及投资结构化等的各项关键事宜。

感谢您关注和阅读富而德《聚焦缅甸》系列，如欲了解更多请与以下富而德团队成员联系：

富而德律师事务所

富而德律师事务所于1743年成立，是全球领先的国际律师事务所，270多年来成功为世界顶尖的大型企业、金融及政府机构在重大、决定性案件中提供卓越支持。我们的分所遍及全球，拥有2800多名律师，与当地顶级律所合作共同为全球客户提供解决方案。我所拥有丰富的本地及跨国交易经验和相关商业知识，致力于为客户重大投资交易提供值得信赖的服务。