在涉及俄罗斯的跨境项目中，跨国企业通常倾向于选择在俄罗斯以外的争议解决方式，例如提交主流的国际仲裁中心进行仲裁。但是，俄罗斯企业有可能会坚持在俄罗斯进行仲裁，或者提交当地法院进行诉讼。与俄罗斯企业存在商业关系的中国企业可能会因为各种原因被拖入俄罗斯当地的商事诉讼、行政诉讼、或者破产程序中。因此，对于存在涉俄投资、对俄业务的中国企业而言，对俄罗斯争议解决的基本特点有所了解，对处理俄罗斯项目、包括对项目中争议解决条款的谈判，都十分重要。
本文将就俄罗斯诉讼和仲裁程序的一些特点进行简要的介绍和分析。
俄罗斯诉讼
目前，法院诉讼仍然是俄罗斯最主要的争议解决方法。
俄罗斯诉讼的节奏较快，通常在启动后三到六个月内就举行庭审，而且成本也相对较低。无论争议标的为多少，法院收取费用的最高限额大致为2万人民币，且当地律师费用也相对较低。此外，败诉方通常只会被指令支付另一方的一部分实际法律费用，因此，原告负担的诉讼风险十分有限。这也解释了为什么俄罗斯诉讼案件的数量日趋增长，目前商事法庭（arbitrazh）系统正在审理的案件数量达到几百万件。
在俄罗斯诉讼中，法庭通常期待各方进行简明扼要的陈述，因此发挥辩护技巧的空间有限。不过即便如此，根据我们的经验，确保高水平的陈述、并为客户争取最好的结果，仍然是十分必要和完全可能的。
我们代表国际客户处理的案件中通常面临一些共通的问题。以国际送达为例，如果国际企业作为被告没有被妥善送达，案件的一个首要的战略抉择就是，是否仍然要参加诉讼进行抗辩，放弃对国际送达可能的异议，以避免收到缺席判决的风险。涉及国际企业的案件可能还涉及棘手的管辖权问题、在俄罗斯法庭适用外国法的问题等等。
即使并非主动选择，国际企业仍然有可能被被动卷入俄罗斯法院的诉讼程序中。比如，需要在俄罗斯法院申请执行国际仲裁裁决、作为合作方的俄罗斯企业进入破产程序、涉及俄罗斯目标公司的“公司纠纷”属于不可仲裁的纠纷（下文将对此详细阐述）、在不存在仲裁协议的情况下被提起侵权诉讼、以及涉及监管相关的诉讼等。此外，即使当事人之间存在仲裁协议，约定将争议提交俄罗斯以外的仲裁解决，从2020年起，如果法院认为仲裁协议因为外国制裁而实际上无法执行，则俄罗斯企业可以将争议提交俄罗斯法院解决，和/或向俄罗斯法院申请对外国当事人下达禁止境外仲裁的指令。就此，俄罗斯法院已经有判决认定，俄罗斯主体被美国列入SDN的制裁清单就属于俄罗斯当事人可据此绕过仲裁协议、直接向俄罗斯法院提起诉讼的情形。
此外，如果外国公司及其在俄罗斯设立的子公司就日常经营和标的较小的商事问题发生争议，在俄罗斯国内法院进行诉讼实际上可能是不错的选择。在此情况下，选择俄罗斯法院实际上可以节省时间和成本。
俄罗斯仲裁
大多数跨国企业、包括俄罗斯的大型私营甚至国有企业，面对较为敏感和涉案标的较大的涉俄罗斯商事纠纷，一般来说还是倾向于选择主流的国际仲裁机构。而且俄罗斯当事人对于各主流国际仲裁中心的程序也十分熟悉，例如伦敦国际仲裁院、斯德哥尔摩商会仲裁院和国际商会都是传统上受到俄罗斯企业欢迎的仲裁机构，近年来新加坡国际仲裁中心和香港国际仲裁中心也受到青睐。但是，我们看到有越来越多的大型争议选择在俄罗斯进行仲裁，包括很多俄罗斯国有企业参与的项目，可能会坚持要求在俄罗斯进行国内仲裁。
俄罗斯在2016年对其仲裁法进行了改革，并对仲裁机构设置了许可要求，从而取缔了许多原有的国内仲裁机构。截至2021年初，俄罗斯只有3家有资格管理商事仲裁的仲裁机构，并另设专门处理海事和体育仲裁的仲裁中心。能够管理的商事仲裁的仲裁中心包括早在1930年代就成立的俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院（ICAC，其俄语缩写为MKAS）以及2016年设立的两个新的仲裁中心——俄罗斯仲裁中心（RAC）和俄罗斯工业企业联合会仲裁中心。当事人在俄罗斯将争议提交仲裁时大多会选择ICAC，但是近来RAC也越来越受欢迎。根据我们的经验，确保在俄罗斯进行高质量的仲裁是完全可能的，但有一些需要注意的细节，例如俄罗斯仲裁机构规则下首席仲裁员的默认任命程序。我们一般会建议客户修改俄罗斯仲裁机构的示范仲裁条款，以确保当事人的利益得到最大化保护。
俄罗斯仲裁机构的程序在某些方面与全球主流国际仲裁中心所适用的程序有些不同之处，比如更加依赖书面证据，一般不支持普通法下常见的证据开示程序，并且对证人证言的使用较为有限等。参加该等程序最好由具有本地执业经验的律师代表。
外国仲裁机构不是一定需要向俄罗斯政府申请许可，且不论是否已获得许可，其裁决均可根据《纽约公约》在俄罗斯执行。在俄罗斯申请执行仲裁裁决需要小心处理，并注意有关的风险，包括俄罗斯法院可能宽泛适用“公共政策例外”的风险。
如果争议涉及俄罗斯公司的管理或股权，该争议将被视为“公司争议”，只能提交获得许可的仲裁机构处理。未获得许可的外国仲裁机构对“公司争议”作出的仲裁裁决可能无法在俄罗斯执行。这也是一些外国仲裁机构在俄罗斯申请许可的原因。目前，仅有香港国际仲裁中心和越南国际仲裁中心获得了许可。
在俄罗斯法下，“公司争议”包括涉及俄罗斯公司或其股份的、由常见的并购协议（如股份购买协议、股东协议和合资协议）引发的各类商事争议。从2016年仲裁改革以来，俄罗斯对“公司争议”制订了非常复杂的规则和限制，因此在起草并购协议的仲裁条款时需要仔细考虑这些规则和限制。例如，除了需要选择获得许可的仲裁机构外，某些类型的“公司争议”可能只能在俄罗斯进行仲裁和/或在符合俄罗斯仲裁法的专门仲裁规则下进行仲裁。此外，如果作为目标公司的俄罗斯公司属于俄罗斯战略性外国投资法项下的“战略实体”，则与之相关的“公司争议”在大多数情况下都是不可仲裁的。
我们在代表俄罗斯诉讼和仲裁程序、以及向客户提供相关咨询意见方面拥有丰富的经验。如果您就涉及俄罗斯争议解决有任何问题，包括争议解决条款的谈判、在俄罗斯进行的仲裁或诉讼程序等，欢迎垂询。
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