中资企业收购境外资产作为一大热门话题已有一段时间。然而，一个常常被忽视的问题是，一旦中资企业破产，这些海外资产会是什么遭遇？鉴于中国对外投资的规模和不少内地企业当前面临的财务问题，这一问题愈发非同小可。
近期针对这一问题作出的的两项判决（一项在纽约，一项在香港）表明，中国破产法在国外正逐渐被揭开神秘面纱并得到承认。这些判决还表明，中国境外的债权人会日渐发现，其收回债务的唯一途径便是参与中国的破产流程。
一家企业在中国破产后，其债权人不得针对该企业的境内资产单独采取行动，而必须参与集体清算。但是，中国境外的资产又如何呢？外商债权人能否无视中国的清算流程，对境外资产强制执行其索赔？
香港视角
香港原讼法庭的Justice Harris先生在本周作出判决（有关上海华信国际集团有限公司，2020年1月13日）时不得不考虑上述这一问题。总部设在上海的投资公司华信国际目前正在中国内地接受清算，但有大量资产在香港。某债权人寻求强制执行这些香港资产。结果，中国法院委派的华信国际破产管理人向香港法院申请承认中国的清算，并保护香港资产免遭其面临的强制执行。虽然香港法院通常承认外国的破产，这却是香港法院接获的承认内地破产的首例申请。
承认与否所需要的法律检测涉及二个问题：
是否已在公司所在国启动境外破产程序？（华信国际在中国成立，故已满足这一要求）；和
该破产程序是否属于集体破产程序？
这一判决最值得注意的一点在于，法官在回答第二个问题时设法在香港和内地各自的破产法之间找出某些关键的相似点。他尤其注意到，这两个法系的破产法都规定：
搁置债权人的索赔；
债务人的资产全部纳入破产程序，
向各债权人等额分配；和被委派的破产负责人的权利和责任相似。
洛娃的债务高达13亿美元，引发清算危机，导致去年4月在北京提出破产申请。这笔债务中有2亿美元是美元面额的境外票据，其余债务是中国境内的借款。尽管在中国申请破产，但仍有两批票据持有人在纽约提起诉讼。中国法院委派的破产管理人遂依照第15章向美国破产法院申请承认中国的破产程序，以搁置所有在美国对债务人提出的索赔。
票据持有人对申请提出异议，为此提出的若干理由包括，作为非中国债权人，他们在中国的破产程序中遭到歧视性待遇。然而，美国破产法院仍根据第15章下令给予洛娃保护。这意味着，境外债权人不得对洛娃的海外资产强制执行其索赔，而必须连同洛娃的国内债权人参与洛娃在中国的清算。
富而德纽约和香港团队均为根据第15章提出申请的中国破产管理人提供了法律服务。
上述两项判决均表明，外国法院越来越倾向于配合并努力了解中国的破产流程。鉴于不少中资企业面临日趋严峻的财务问题，这一趋势很可能会继续下去。然而，能走多远却取决于外国债权人是否在中国破产程序中被视为得到公平待遇，中国法院又是否同样愿意反向参与和了解。
中国境外的债权人会日渐发现，其收回债务的唯一途径便是参与中国的破产流程。
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