系列发布 | 并购市场观点透视——2020年第一季度（新冠疫情特别版）

2020年第一季度并购交易总值比前三个月下跌35.3%，创七年来最大单季跌幅。

由于全球股市出现自1929年美国大萧条以来未曾有过的剧烈波动，上市公司并购交易总值下跌39%，仅4,980亿美元。3月9日，因怡安集团（Aon）以300亿美元收购韦莱韬悦（Willis Towers Watson）以及Tesco乐购以100亿美元出售其东南亚门店两大交易的宣布，市场曾有短暂回暖。但这两项交易仅是并购低迷的前兆，并非真正预示市场复苏。

金融投资方的并购活跃程度也在下降，尽管区区14%的交易总值跌幅（从1,450亿美元跌至1,260亿美元）表明一些财务投资人仍看好危机中潜藏的机遇。值得注意的是，上个季度，欧洲达成有史以来财务投资人牵头的最大并购交易——Advent和Cinven牵头的财团以172亿欧元收购蒂森克虏伯集团（ThyssenKrupp）的电梯业务。但随着债券市场以及股权融资提供方（包括某些基金有限合伙人）在动荡中的巨幅波动，尚未交割的交易可能面临更大的风险。

长远来看，新冠肺炎疫情可能对并购交易产生深远影响。我们将在近期持续就这些可能影响持续与大家分享看法。然而，鉴于众多企业亟需应对迫在眉睫的全球疫情，我们列出来自本所全球团队的以下洞察，作为指引。

• 直接影响交易执行的挑战很多来自各类差旅限制措施。这些影响波及从交易谈判到尽职调查的各个方面。
• 并购审批时间延长，甚或彻底停摆，因为主管机构在全面居家工作的情况下穷于应付积压的申请。对复杂交易的审批优先于无问题交易的审批。估计主管机构在可预见的未来会用足法定审批期限。
• 美国联邦贸易委员会和司法部已转而采用临时电子报批系统，直到危机缓解。但与此同时，联邦贸易委员会暂停审理交易方提前结束Hart-Scott-Rodino法案规定的等待期的要求，可能因此延长直接收购的时限。
• 各国政府正采取行动，保护面临危机的本国企业。西班牙已搁置放开外商投资制度的计划。欧盟委员会则鼓励成员国努力确保欧盟医疗卫生企业免遭外资收购。3月29日，澳大利亚宣布所有外资收购，无论规模大小，一律必须接受该国外商投资审查委员会的审查，而并未透露该项政策将持续多长时间。
• 交易文件对合同保护的重视日趋明显，例如倾 向采用有助于交易方管控日益加剧的市场波 动的估价机制（例如“结账（closing account）”而非“锁箱（locked box）”）。
• 并购双方愈发关心有关如何分担疫情后果风险的条款，包括重大不利事件（MAE）条款。在目前定稿的协议中，声明和保证类保险同样针对就此类风险分担的谈判。
• 某些基金融资在危机中似乎更不“确定”，而双方商定的融资条件的范围也在扩大。
• 在有可能开展尽职调查的情况下，买方更注重目标公司的诉讼风险，包括重大合同是否将新冠疫情视同不可抗力。
• 未来数月，预计不良资产并购和那些遭到重创行业的“整合并购”将有所增加。就前者而言，融资结构诸如债务人拥有控制权（美国《破产法》第11章项下破产流程的一大特色，允许申请破产保护的企业继续经营）的实施难度将加大。因而近期而言，庭外收购的可能性更大。这些收购需围绕欺诈性转让和接任人责任等问题开展详尽的尽职调查。
• 公司董事会应在市场极度低迷，经济动荡不定的环境下从全局着眼；无论是为换取补贴而向政府发债或发行股票，还是未在控制权累积的情况下采取防范措施，董事的作用都空前重要。

一大未知数在于，疫情究竟有多严重，又会持续多久。2003年非典（SARS）爆发时，在疫情得到控制后短短几个月内，并购活动便迅速超过危机前的水平。

这一次，交易下探幅度更大，不仅因为疫情对更多国家的实体经济造成直接冲击，而且因为这些年来全球化使得各国经济联结更为紧密。疫情干扰持续的时间越长，我们越有可能面临类似全球金融危机的系统性错位。

尽管如此，仍然不无希望。在中国，随着病毒传染速度趋缓，企业逐步复工，并购交易已有所恢复。市场正热切关注这一脆弱的复苏能否持续。

富而德于近日就《并购市场观点透视——2020年第一季度（新冠疫情特别版）》报告举行线上媒体沟通会，多家知名财经、新闻媒体积极响应并参加。

此次媒体沟通会很快得到了数十家媒体的进一步跟进和分享，以下列举部分媒体报道（请长按二维码以阅读）：

上海证券报 《富而德：未来全球医疗行业并购机会将会增多》	第一财经日报 《疫情致全球并购交易猛跌近40%，多国收紧外资投资审查》
中国新闻网 《报告：一季度全球并购交易总值环比降35.3% 创七年来最大单季跌幅》	国际金融报 《疫情带来的，不一定是抄底机会！一季度全球并购创7年来最大单季跌幅》
新华财经 《报告：2020年一季度并购交易总值环比跌35.3% 创七年最大单季跌幅》

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