步入2022年下半年，不出所料，我们看到今年已宣布的交易数量和交易金额均低于2021年上半年同期的高位数字。反垄断主管部门持续对各类交易实施严格审查。监管决策也日益受到来自地缘政治考量、可持续性以及生活必需品供应等越来越多因素的影响。与此同时，随着后疫情时代保护主义抬头，设立外商直接投资审查制度的国家数量持续增加。尽管如此，令人宽慰的是，本所团队通过对2022年第一季度英国新设立的国家安全和投资制度相关数据的分析（扫描下方二维码查阅原文）看到，至少在英国，那些没有问题的交易还是会很快被受理和批准。
导致交易失败率上升的一个重要因素是潜在买方在融资方面面临挑战。上市公司买方如果资产负债表上缺少足够现金，就得选择要么在上市公司估值较年初降低约20%的大环境下进行股权资本融资，要么在因通胀上升、央行利率上调、地缘政治不确定和全球供应链中断而发生动荡且流动性较差的债务资本市场上融资。Walgreens最近宣布终止拟议出售Boots的计划就是一个很好的例子。该交易终止的理由是“市场不稳定严重影响了融资可能”。
行业方面，我们预计今年下半年，生命科学，尤其是生物制药行业将迎来并购交易增长。本所专家团队及时提供了一份概览（点击下方相关链接查阅原文），综述了在生命科学领域并购交易中设计重要里程碑付款（又称“期待价值权”，“contingent value rights”）和起草尽调条款时的关键考量因素。
不过，生命科学领域的买家仍然无法高枕无忧。他们应预期（扫描下方二维码查阅原文）美国和外国反垄断机构会采取更为严格的审核，开展更深入、冗长的调查。他们还需应对就其并购可能带来危害的层出不穷的说辞。
根据本所美国团队的报告，近期Goldstein对Denner诉讼案也启示要重视掌握好基本权利，并恰当记录董事会会议以及其他董事会层面的沟通（尤其当预计公司可能会被出售时）。
在本季度市场透视中，我们还讨论了ESG（环境、社会和治理）对并购的影响。显然，无论收购任何业务，买家都应避免那些与ESG相关政策和目标背道而驰的经营行为。在一份本所简报（点击下方相关链接查阅原文）中，我们概述了对ESG的考量如何拓宽了尽职调查范围，并列出我们看到交易文件中应对ESG风险的种种方式。
2022年第二季度全球并购
各行业交易情况
2022年第二季度全球并购交易额和交易量
* 交易案值包含目标公司债务净额 | † 包括境内交易 | 资料来源：Refinitiv | 数据修订至2022年6月30日
相关链接
欢迎通过扫描下方二维码获取英国国家安全和投资制度相关数据的分析（英文）。
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沈育欣 全球交易业务部合伙人，北京 yuxin.shen@freshfields.com |
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生命科学交易业务部顾问律师，北京 ya.ma@freshfields.com |
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 富而德成立于1743年，是国际律师事务所中的翘楚，也是历史最为悠久的顶级国际律所。本所拥有超过400位合伙人和超过3100名律师组成的网络，覆盖全球15个国家的27个重要商业中心。本所在大中华区及亚洲其他国家、欧洲、中东和美国均设有办事处，我们紧密合作为您提供领先业界的法律服务。 本文仅载列一般资料，并非旨在提供法律意见。 本文提供者为国际律师事务所富而德律师事务所有限责任合伙制机构（Freshfields Bruckhaus Deringer LLP）（一家根据英格兰及威尔士法律组建并受英国律师监管局规管的有限责任合伙制机构）（下称“英国有限责任合伙制机构”）以及在一系列司法管辖区以富而德律师事务所（Freshfields Bruckhaus Deringer）名义执业的英国有限责任合伙制机构的办事处和联属实体以及富而德律师事务所美国有限责任合伙制机构（Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP）（在本文中合称“富而德”）。关于监管信息，请参阅网页www.freshfields.com/support/legalnotice。 |