本季主题：恶意收购、为美国外国投资委员会审查做好准备、亚洲科技公司及家族继承
本季的并购市场观点透视中，我们将焦点放于影响全球并购交易的四大主题：恶意收购日趋频繁、为何美国外国投资委员会（CFIUS）延伸的管辖范围远超您所想、亚洲科技龙头公司如何持续其惊人的创新速度，以及为何亚洲区内家族自有业务将掀起另一个并购交易热潮。
2019年第一季的并购活动比去年第四季有所减少，交易价值下降16%至6,555亿美元，交易数量大减37%至7,525宗。科技资产继续成为最受欢迎的投资目标，分别占交易总值的22%（1,440亿美元）和交易总数的26%。尽管总体呈下滑的态势，季内亦公布了若干重磅交易，涉及百时美施贵宝（Bristol-Myers Squibb）/新基制药（Celgene）（934亿美元）以及Fidelity National Information Services/Worldpay（427亿美元）及Fiserv/First Data（387亿美元）。
请观看下面视频中本所全球并购业务联席主管Robert Ashworth对本季度并购趋势的分享：
并购方式越来越具有恶意并购意图？
不论是现已圆满解决的Barrick Gold与Newmont Mining之间的角力，还是次贷贷款机构Non-Standard Finance与Provident Financial之间的并购战，最近几个星期，进取的投资方式已成为新闻头条。如果交易看来逐渐变得越具敌意，这是由于情况确实如此（至少是在西方国家，反观亚洲地区，恶意收购鲜有发生）。
数据显示，收购方一意孤行地提出非应邀恶意收购的数量连续六年上升，于2018年创下近25年以来的新高记录。虽然百分比数据按年计确实并无显着变动，而且多数做法最终以谈判方式解决，但显然此类活动在市场上比比皆是。
原因之一可能是寻找投资机会的资金规模；在摘下可选的目标公司后，接下来便是更具挑战性的资产。这亦可能表明潜在买家因市场动态而感到雄心勃勃。激进投资者近期的成功例子证明进取可带来成果，而且在估值滞后的世界里，股东可能越来越不愿意附和董事会拒绝要约的建议。实际上，近期市况波动，促使许多主动式管理的基金寻求弥补其损失，亦可能是另一个因素；短线投资者可以迅速变更股东名册中的股权分布，致使更容易在交易上赢取支持。
因应许多分析员都预测未来市况反复波动，我们可以预期进一步的恶意交易将陆续涌现。不过，有意跟随此步伐的董事会需要注意个中隐忧。最近，Kraft/Heinz在披露发生巨额亏损、削减股息以及公布美国证管会已开展针对其会计实务的调查后，亦成为关注焦点。许多报道均将其业务开始下滑归究于2017年恶意收购联合利华失败，而且自当时起其股价也暴跌逾六成。
恶意及非应邀收购——1985-2019年
外国投资监管机构得其盟友襄助
如并购市场观点透视读者所知，许多司法管辖区近期着手审视其投资法律，以限制国营企业落入外国投资者手中的数量。欧盟加入了备受瞩目的机构之一美国外国投资委员会（CFIUS）的行列，最近批准立法，使各成员国得以提高对在任何其他欧盟国家当地进行新投资的关注。
加盟富而德担任华盛顿办事处合伙人的CFIUS前主管Aimen Mir认为，除此以外，扩大规模亦是同样重要的发展，形成不同机构之间的国际合作越趋频繁。他指出：“欧盟立法确认，欧盟委员会和个别成员国可与欧盟以外国家合作，这是借鉴美国近期立法批准CFIUS与盟友分享信息的做法。”“因此，纯粹由个别国家进行交易审查不再可行。”
最明显的后果是，收购拥有跨境业务的公司不仅可以同时在上述每一国家接受审查，监管机构亦可以相互交流与交易有关的信息，并就各自的顾虑进行沟通。因此，与过去二十年资深交易撮合者开始评估反垄断风险的做法大致相同，有关公司有必要协调编制对监管机构作出的陈述，并且思考如何确保在不同司法管辖区取得具互补性的结果。
Aimen补充说：“不太着眼的结果是，对交易无直接审查权的国家可能提出所担忧的问题”。“举个例子，如果一家亚洲公司试图收购法国一家专门向美国政府出售防御系统专用部件的制造商，美国可能会寻求对交易有话语权，即使目标公司在美国并无任何实际营运。因此，交易操作人将需要深入了解目标公司的客户、其产品和服务的潜在用途，以及对收购的成败可能有担保权益的人。”
少数股权投资报告——壮大亚洲龙头
我们在上一期的并购市场观点透视中，探讨并购基金如何回归其创投初衷，正如华平认购蚂蚁金服创记录的融资额便是最佳例子。就私募股权而言，对亚洲科技巨擘进行少数股权投资，可望带来可观的回报，纯粹是因为这些企业发展迅猛（而不是以私募股权机构通常采取的重大金融工程及战略改革的手段来实现）。蚂蚁金服的估值自2015年以来已飙升超过三倍，腾讯、Go-Jek和Grab等同业平台公司亦相继步其后尘。
为了维持这一增长水平，平台巨头需要创新，而这些公司的交易活动亦表明其如何利用一系列类似的、并非旨在取得控股权益的资本增长型投资，实际上通过市场举措来达至增长。过去十年，亚洲公司对区内其他业务进行少数股权投资增长了七倍，从2008年的1,198宗交易上升至去年的7,689宗。大部分的交易聚焦科技公司，同期交易宗数从134宗急升至1,720宗。
主要的投资动力来自亚洲软件和互联网平台公司，这些公司在上一年进行的少数股权投资比过去任何时候所进行的多。中国也是主要投资国，在上述交易中，超过三分之一涉及中国买家（瞩目的例子包括腾讯投资于Go-Jek、Momenta及Voyager Innovations，以及阿里巴巴收购平台公司1919酒类直供和北京盛威时代科技有限公司）。目前，投资活动趋势未见减慢的迹象，2019年首两个月，亚洲软件和平台公司收购区内科技公司少数股权的交易宗数，多于2008年、2009年甚至是2010年的全年数量。
四图看懂亚洲区内少数股权投资
亚洲区内少数股权投资增长七倍
（亚洲区内少数股权投资情况，2008-2018年）
科技业是主要投资目标
（亚洲区内科技业少数股权投资，2008-2018年）
大多投资活动是由软件和平台公司所带动
（亚洲科技业内软件/平台公司进行的数股权投资）
中国公司为市场先行者
（亚洲区内五大少数股权投资者，2015年至今）
当并购成为家族事务时
亚洲家族业务是另一项受投资者青睐的资产。据报道，亚洲区内财富超逾20万亿美元，增长速度高于地球上任何其他地方。亚洲区的第一批企业家中，许多即将走完职业生涯（一项研究发现，在未来十年，仅仅是中国已经会有300百万退休人士），不过他们通常并没有计划由年轻的一代来接棒。这是由于他们未作好准备（瑞银资料显示，亚洲区内只有39%家族理财室已制订继任战略）、家族中欠缺优秀人才（由于中国计划生育等历史政策所致），或者是下一代无意接手（亚洲富裕家庭的子女通常出国留学，并且选择追求发展自己的事业）。
虽然人口状况导致这成为亚洲当下的一个特殊问题，但并不是一种新现象 —— 有分析显示，此情况在若干家族企业一直延伸至第三代。在欧洲，越来越多的家族企业拥有人将股权出售予私募股权机构，以换取战略发展动力（继任问题的潜在解决方案）、强大财力以及具价值的人脉联系，有助公司迈向全球发展。总部位于瑞士的果倍爽制造商Wild Flavors正是其中的例子。Wild家族在经营自有业务的80年后，于2010年将35%的股权出售予KKR，利用其新的合作伙伴所具备的专门知识，掀起抢购热潮并进行营运和财务改革。两者合并后最终于四年之后再以23亿美元的作价将业务出售予Archer Daniels Midland —— 这宗交易令KKR的投资进账三倍。其他例子包括德国义肢制造商Otto Bock（其与EQT缔结合伙关系）、工业气体生产商Messer（其与CVC组建合营企业）以及Holzbrinck出版家族（其与BC Partners合作）。
就私募股权而言，家族业务的吸引力之一是，这些业务是经过几十年精心经营的产物，通常管理妥善、回报理想并拥有对所涉行业完全熟悉的管理团队。就家族而言，物色共同投资（例如：少数股权、合营或集资交易）机遇的私募投资者可帮助其在无须放弃对毕生事业所拥有的控制权，以及提供额外财务支持的情况下，实现财富多元化。若亚洲继任问题以类似于欧洲的情况逐渐发展，我们将迎来新一轮的并购浪潮。许多上述的合作关系借助家族的专业知识以及私募股权机构的专门技能，携手进行更多的交易（参见美国的BDT Capital Partners与科氏（Koch）和普利兹克（Pritzker）家族）。再者，私募股权机构订立投资期，意味着其通常会就缔结的合伙关系设定退出情况 —— 这可以是由家族收购、出售予战略投资者或者是在公开市场上市。
信诺/Anthem —— 健康险需要的…
从近期富士/施乐个案我们看到：当并购交易告吹，后果或令人堪虞。目前，情况确实有多令人堪虞将从特拉华州衡平法院的裁定可见，原因是美国健康险公司信诺和Anthem正就2015年的490亿美元合并失败，追究应由谁来负责而对簿公堂。此案正好测试合并协议中“最大努力”条款的范围。当法官作出裁决，我们将解构裁决结果对交易带来哪些影响。
请长按以下二维码收听本所播客单集《富士/施乐个案：前车可鉴》——众多错误的原因使富士/施乐个案成为头条。我们在本期播客中深入探讨个中来龙去脉—以及在你下一次大型并购中所需要知道的重点。
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