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系列发布 | 并购市场观点透视——2020年第二季度

系列发布 | 并购市场观点透视——2020年第二季度 富而德律师事务所
2020-07-22
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导读：交易量在第二季度急剧下跌并不令人意外，但这一时期的跌幅令人大跌眼镜。在截至六月底的三个月中，全球并购交易额仅为3,186亿美元，创2003年三季度以来的历史新低。
历史性冲击仍在继续
交易量在第二季度急剧下跌并不令人意外，但这一时期的跌幅令人大跌眼镜。在截至六月底的三个月中，全球并购交易额仅为3,186亿美元，创2003年三季度以来的历史新低。
换句话说，上一次交易量如此低迷之时，兰斯·阿姆斯特朗仍能赢得环法自行车赛冠军，莱昂内尔·梅西距离他在巴塞罗那的首秀还有一年时间，而格雷塔·滕伯格只有六个月大。自1977年首次统计交易值数据以来，其从未在连续两个季度内出现过如此急剧的下滑。
从前十大交易看新冠肺炎的影响
尽管交易量迅速下降，但关于新冠疫情对并购有哪些影响（或者说是否有影响），第二季度的前十大交易描绘了一幅有趣的情形。
第二季度前三大交易中的两项交易分别为Virgin Media与O2价值126亿美元的合并（合并后的公司将在英国移动和宽带市场成为BT和Sky的新竞争对手），以及JustEat出资74亿美元收购美国送餐应用程序GrubHub。两项交易都证明，如果交易有令人信服的战略依据，则没有什么危机是无法克服的——即使该危机严重到令发达经济体损失超过百分二十。
金融投资机构重新入场
第二季度的第二大收购交易（由Brookfield、GIC和安大略省教师退休金计划委员会组成的投资人集团收购阿布扎比国家石油公司天然气管道中的49%股权）以及Cinven、KKR和Providence Equity Partners对西班牙移动运营商MasMovil的收购（第七大收购交易）进一步证明金融投资机构活动的短暂停顿也许已经过去。后一项交易为三位投资人在行业内进一步开展潜在整合奠定基础，而欧盟普通法院近期作出了一项“分水岭”裁决¹（见本所之前的微信文章），推翻了欧洲委员会阻止长江和记实业2016年对O2竞标的决定，更是提高了实现这一行业整合前景的可能性。
有报道称，MasMovil交易使用的杠杆倍数低于标准杠杆收购模型—我们在有关新冠疫情对并购的长期影响的特别报告²中详细讨论了该交易。概言之，第二季度前50大交易中有18项交易的买方为金融投资机构，而这一数字在第一季度仅为12。
疫情改变地缘政治格局
十大交易中的第四大交易显示了新冠疫情对地缘政治的影响。由华平投资和泛大西洋投资组成的投资人联合体宣布出资64.2亿美元实现纽约上市公司58.com私有化（58.com是被称为“中国Craigslist”的分类广告平台，但两者存在重大差异—58.com纯粹为盈利目的开展运营，与Craigslist运营模式不同）。该交易是中国公司在美国退市的最新案例，并且随着参议院在疫情封锁期间通过的可能导致禁止中国公司在美国交易所交易³的法案，该交易将不会是最后一项此类退市交易（对于选择继续留在美国交易所交易的公司，恒生近期宣布将允许主要在海外上市的企业以及同股不同权企业首次纳入其基准指数）。
国家救市位列本季度最大交易
在新冠疫情危机期间获得国家支持的国家航空公司名单包括部分业内知名公司。国际旅行需求下滑后，法荷航、英国航空公司和西班牙国家航空公司共获得数十亿美元资金，而最近香港政府又宣布将向国泰提供价值1.5倍市值的“救命”融资。
前十大交易显然证明了新冠疫情对航空业造成的巨大破坏—汉莎航空接受了90亿欧元的政府救助计划，使德国经济稳定基金获得了该航空公司20%股份，该交易以51亿美元价格成为二季度第十大交易。如该交易在十一月（新冠疫情出现前）执行，该交易可以凭借汉莎航空股价跻身前三大交易。
前50大交易揭露区域性转变
最后，通过观察前50大交易可发现，与第一季度相比，交易发生了区域性转变。第一季度中，前50大交易中有24项交易收购方是美国公司，只有一项交易涉及中国收购方。第二季度中，前50大交易中美国收购方占17项交易，中国收购方占11项交易。日本和韩国主导的并购交易也有类似的上升趋势，这表明那些较快走出封锁或更有效管理新冠疫情的国家的企业得以脱颖而出。
当然，交易背后的原因不止于此—第二季度平均交易量明显低于一季度，而中国牵头的两项最大交易实际上是国家对陷入困境的贷款行锦州银行的救助以及中国光大集团为准备上市实施的股权购买。尽管如此，见到亚洲交易占据如此重要地位依旧令人感兴趣—而第三季度数据将显示其他地区的交易是否将有所反弹。
PIPE交易为何升温
除并购外，金融投资机构还在新冠疫情危机中以私人投资公开股票(PIPE)交易的形式寻求机会，该类交易自今年年初以来迅猛发展。追踪美国PIPE交易的数据供应商PrivateRaise数据显示，1月1日至6月底期间已确认超过1,100笔交易，总价值743亿美元。这使2020年有望超过2008年成为PIPE交易有史以来交易额最高的一年。（2020年仅过去六个月，但交易额已达到本世纪第六高）。近几个月来发生数项重大交易，包括控股股东Onex对贸易展览运营商Emerald Holdings的4亿美元投资⁴。
PIPE交易涉及上市公司通过定向发行方式发行证券（通常是发行可转换优先股，也包括普通股及可转换和不可转换债务）。对于资金短缺的纳斯达克或纽约上市公司而言，PIPE交易是潜在的快速、低调的提高流动性的有效方式。纳斯达克和纽约证交所规则规定，只要发行数量未达到公司现有普通股或表决权的20%或以上，PIPE交易无需股东批准（即使达到20%，也存在适用于极端困难企业的例外豁免情况），而且交易在最终签字前无需向市场披露。PIPE交易在欧洲相对不常见，这是由于欧洲对优先权的保护方式使有意义的交易的流程繁琐化。
曾几何时，PIPE交易主要是困境中的公司及最激进的投资者采取的交易方式，但随着时间流逝，PIPE交易已经发展成并购交易的主流方式之一。投资者通常使用PIPE交易方式对目标公司达成其在普通交易情况下可能无法达成的更大的控制权。PIPE交易通常伴有董事委任或提名权（尽管该等权利附带暂停交易（standstill）规定，限制了一段时间内的进一步股权购买），而愿意支付溢价的金融投资机构和战略投资者可以协商升级治理权。
尽管如此，随着PIPE交易热度上升，监管部门已经开始密切关注该类交易，同时该类交易获得反垄断和外国投资批准的难度也在加大。
有关美国PIPE交易动态的进一步详情请阅读本所Fresh Take博客中的相关简报⁵。
文中标注

  1. https://transactions.freshfields.com/post/102g8hg/ck-telecoms-judgment-a-watershed-for-european-merger-control

  2. https://www.freshfields.com/en-gb/our-thinking/campaigns/beyond-the-pandemic-the-future-of-ma/deal-drivers-hedge-funds-beat-a-retreat/

  3. https://blog.freshfields.us/post/102g83m/nasdaq-proposes-changes-to-listing-requirements-for-companies-in-certain-emerging

  4. http://news.freshfields.com/en/Global/r/5812/freshfields_handles_massive_equity_pipe_for_emerald

  5. https://blog.freshfields.us/post/102g3sv/a-primer-on-private-investments-in-public-equity-pipes-in-the-us



富而德成立于1743年，是国际律师事务所中的翘楚，也是历史最为悠久的顶级国际律所。本所拥有超过390位合伙人和超过3100名律师组成的网络，覆盖全球16个国家的28个重要商业中心。本所在大中华区及亚洲其他国家、欧洲、中东和美国均设有办事处，我们紧密合作为您提供领先业界的法律服务。
本文仅载列一般资料，并非旨在提供法律意见。 本文提供者为国际律师事务所富而德律师事务所有限责任合伙制机构（Freshfields Bruckhaus Deringer LLP）（一家根据英格兰及威尔士法律组建并受英国律师监管局规管的有限责任合伙制机构）（下称“英国有限责任合伙制机构”）以及在一系列司法管辖区以富而德律师事务所（Freshfields Bruckhaus Deringer）名义执业的英国有限责任合伙制机构的办事处和联属实体以及富而德律师事务所美国有限责任合伙制机构（Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP）（在本文中合称“富而德”）。关于监管信息，请参阅网页www.freshfields.com/support/legalnotice。

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