大数跨境

系列发布 | 全球调查与执法展望:美国执法机构2022年的动态

系列发布 | 全球调查与执法展望:美国执法机构2022年的动态 富而德律师事务所
2022-05-06
2
导读:拜登政府和美国执法机构高级官员近来的公开声明表明,执法机构重新重点关注公司在腐败、洗钱、市场操纵、欺诈和内幕交易等方面的不法行为,并准备加大制裁力度应对违反出口管制、与加密货币有关的犯罪和勒索软件攻击







近几个月来,拜登政府和美国执法机构高级官员的公开声明表明,美国执法机构重新特别关注公司在腐败、洗钱、市场操纵、欺诈和内幕交易等方面的不法行为,并准备加大处罚力度应对违反出口管制、与加密货币有关的犯罪和勒索软件攻击,其中尤为突出的对中国的持续重点关注。
我们在全球执法和调查趋势系列文章的第二篇简要讨论一下美国执法机构准备如何处理这些事宜,以及公司应如何应对。








明确表示将加大对公司犯罪的执法力度

最近高级检察官的公开声明和政府官方备忘录(如2021年6月的《国家安全研究备忘录》和2021年12月的《美国反腐败战略》)表明,将重新重点关注对公司犯罪的执法工作。
拜登政府拟加强调查公司不法行为的方法包括:
  • 利用数据及现代情报和证据收集方法,包括使用数据挖掘等积极主动的方法;

  • 获得充足资源 —《美国反腐败战略》承认各执法机构需要“投入更多人力资源同步开展反腐败工作”,这与司法部高级官员的声明一致,即司法部正“加强力量,增加资源”;以及

  • 充分利用国际关系和跨国协调。

实施这些方法将会让美国检察官不仅能够在案件发生时进行追查,而且能够更好地识别需要调查的案件。

2021年11月,美国司法部还宣誓了重大执法政策调整,这标志着对待调查的基调有所转变,加强了司法部对公司犯罪的应对。特别是,新政策标志着美国司法部会更严格地审查公司过去的不当行为,期待公司更广泛地披露个人信息,以及更加依赖向违法公司指定合规监察人员的执法手段。

此执法意向的声明再清楚不过地表明,拜登政府似乎已作好准备在未来一年启动积极的国内和国际执法方案,鉴于美国政府在这一领域的全球领导者角色,这将对针对公司犯罪的国际执法产生重要影响。



在美国及其他地区经营的公司应如何应对

确保合理遵循政府指南对于因为在美国运营或因其它美国连结点而受到美国法律监管的公司,应采取合理措施,使其行为符合美国司法部的合规期望,包括2020年6月的《公司合规计划评估指南》中所提出的要求。公司应确保其反贿赂及反腐败方案符合2020年7月的《反海外腐败法资源指南》,并在进行交易的情况下,确保其正在开展合理的、基于风险的尽职调查和整合工作。
所有机构均应在风险范围内考虑反洗钱问题:除反腐败外,《美国反腐败战略》还确定了若干反洗钱执法重点,尤其是针对高风险业务行业,包括数字资产转让、不动产交易和政府采购决策等。它还针对一些高风险实体,例如离岸金融中心、投资顾问和私募股权基金,以及其他促进交易的财务“看门人”。美国新近颁布的《公司透明度法》目前正通过制订规则予以实施,该法要求(主要是较小的)公司提供更大的透明度,以打击洗钱。2021年6月的《国家安全研究备忘录》还呼吁大力实施《2020年反洗钱法》。所有行业的公司均应该考虑其洗钱风险,并采取相应的应对措施。
采取合理措施以确认合规方案仍然有效实施:因应疫情导致的工作环境变化,合规团队可能需要更新风险概况、压力测试方案,并调整员工指引以适应新的运营模式。例如,当员工远程工作时,是否需要新工具以传达适当的“高层定调”,并强调公司必须以合法合规的方式实现业绩目标?
注意不同司法管辖区的执法风险:美国机构加强执法的努力将引起欧洲和其它一些国家当局的共鸣和响应,导致许多其他司法管辖区也加大执法力度。因此,跨国公司可能在多个关键司法管辖区看到越来越多的执法行动,而重点可能是反腐败。面临多个司法管辖区风险的公司应该制订相应计划。
本文是我们2022全球执法展望系列文章的第二篇,该系列将着眼于2022年全球的关键执法和调查趋势。



  联 系 人  



钟津瀚

合伙人,香港

john.choong@freshfields.com

柳昕

合伙人,香港/北京

xin.liu@freshfields.com

Adam Siegel
合伙人,纽约

adam.siegel@freshfields.com

Olivia Radin
合伙人,纽约

olivia.radin@freshfields.com

Eric Bruce
合伙人,华盛顿

eric.bruce@freshfields.com


彭玥园 (Pauline Peng)

律师,香港

pauline.peng@freshfields.com







往期回顾





系列发布 | 全球调查与执法展望:2022年主要趋势


THE END







富而德成立于1743年,是国际律师事务所中的翘楚,也是历史最为悠久的顶级国际律所。本所拥有超过400位合伙人和超过3100名律师组成的网络,覆盖全球15个国家的27个重要商业中心。本所在大中华区及亚洲其他国家、欧洲、中东和美国均设有办事处,我们紧密合作为您提供领先业界的法律服务

本文仅载列一般资料,并非旨在提供法律意见。 本文提供者为国际律师事务所富而德律师事务所有限责任合伙制机构(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP)(一家根据英格兰及威尔士法律组建并受英国律师监管局规管的有限责任合伙制机构)(下称“英国有限责任合伙制机构”)以及在一系列司法管辖区以富而德律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer)名义执业的英国有限责任合伙制机构的办事处和联属实体以及富而德律师事务所美国有限责任合伙制机构(Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP)(在本文中合称“富而德”)。关于监管信息,请参阅网页www.freshfields.com/support/legalnotice。



【声明】内容源于网络
0
0
富而德律师事务所
1234
内容 299
粉丝 0
富而德律师事务所 1234
总阅读81
粉丝0
内容299