客户须知 | 英国《国家安全与投资法》：从最新数据看关键执法趋势

自2021年出台、2022年初正式实施以来，英国《国家安全与投资法》（National Security and Investment Act）建立起一套全新的国家安全审查制度，成为英国审查投资交易、维护国家安全的重要工具。该制度覆盖范围广泛，不仅适用于外国投资者，也适用于英国本土投资者，但其出台的背景，主要源于英国政府对外国投资可能带来的国家安全风险的关注。

近日，英国政府发布国家安全审查制度2025/26年度报告，披露了该审查制度在最近一个报告年度（2025年4月1日至2026年3月31日）期间的运行情况。总体来看，申报数量持续增长，政府关注的重点行业和风险领域也在发生变化。与此同时，英国政府正在推进针对国家安全审查制度的一系列改革，未来审查格局仍将持续演变。

结合最新年度报告的数据，我们梳理出以下几项值得关注的执法趋势，供赴英投资或在英开展业务的企业参考。

趋势一：申报数量持续增长，低风险交易有望迎来更多豁免

2025/26年度，英国政府投资安全局（Investment Security Unit）收到的国家安全与投资申报数量较上一年度增长约16%，而此前一年已大幅增长超过25%。在连续增长的推动下，年度申报总量首次突破1,300件。

申报数量持续攀升，一方面体现出英国国家安全审查制度覆盖范围广、适用门槛相对较低；另一方面，也给监管资源带来压力，并可能对部分交易的推进时间表产生影响。从目前情况来看，英国国家安全审查制度的适用范围在短期内不太可能显著收窄。不过，英国政府已着手推动改革，拟对部分低风险交易（例如特定集团内部重组）给予申报豁免。相关改革落地后，预计将为市场参与者提供更多便利，同时有助于缓解申报数量持续增长给监管资源带来的压力。

趋势二：深入审查交易数量有所增加，审查透明度和可预测性仍受关注

从历年数据来看，进入深入审查的交易占全部申报交易的比例始终维持在相对较低水平（约4%至5%）。然而，随着总体申报量持续增长，进入深入审查交易的绝对数量也在相应增加。对于相关交易而言，这通常意味着更长的审查周期以及更大的交易不确定性。

值得注意的是，目前英国政府对于何种情形更容易触发深入审查，仍未形成足够明确和透明的评估标准。因此，提高审查透明度以及增强监管结果的可预测性，仍然是市场参与者的重要关切。对于涉及敏感行业的投资而言，在交易初期充分评估潜在国家安全风险依然十分重要。

趋势三：救济措施总体保持活跃，禁止决定仍是监管工具箱中的重要选项

2025/26年度，英国政府共发布九项最终命令（Final Order）。虽然较2024/25年度的17项有所回落，但仍高于2023/24年度的五项。最终命令既包括附加救济条件的干预措施，也包括禁止交易或要求撤销已完成交易的决定。从救济措施的类型来看，绝大多数仍以行为性救济措施为主，例如要求保护敏感资产、数据或合同，而非直接禁止交易。

本报告期内，仅有一项交易被直接否决，涉及可能向中国买方转让军民两用石墨烯相关资产的合资安排。这表明，尽管英国政府在多数情况下倾向于通过附加条件管理国家安全风险，但在其认为风险难以通过救济措施有效缓释时，仍会采取直接禁止交易的方式进行干预。此外，除本年度报告所涵盖的案件外，英国政府近期又禁止了一项涉及中国买方收购英国关键通信供应商的交易。

趋势四：所有司法辖区的投资者均面临审查，但特定来源地的投资者受到更高关注

从制度设计来看，英国国家安全审查制度并不以投资者国籍作为审查依据，原则上来自任何司法辖区的投资者均可能面临审查和干预措施。从年度数据来看，2025/26年度的九项最终命令中，涉及英国投资者的案件数量最多（五项），其次为中国投资者（三项），此外，还包括来自德国、美国和加拿大等传统意义上被视为“低风险国家”的投资者。这印证了一个长期规律：即便投资者本身风险较低，仅凭标的资产的敏感性，就足以触发政府干预和救济措施。

从更长的时间跨度来看，另一组数据同样值得关注：截至目前，所有被禁止或被强制撤销的交易（共八项）均涉及与中国或俄罗斯有关联的投资者。对于中国企业而言，这并不意味着对英投资必然面临实质性障碍，但在涉及敏感行业的交易中，往往需要更为审慎地应对审查。因此，相关企业可考虑在交易筹划阶段提前评估潜在国家安全风险，并结合交易结构和时间安排做好相应准备。

趋势五：审查关注领域持续集中，执法重点正从传统国防领域扩展至关键原材料和数字基础设施

英国国家安全审查制度项下目前设有17个强制申报行业，其中16个行业在2025/26年度曾出现进入深入审查的案例，反映出该制度较为广泛的行业覆盖范围。不过，从深入审查案件的行业分布来看，英国政府的关注重点仍然集中于少数高敏感行业。其中，国防行业最为突出，占全部深入审查案件的47%；政府关键供应商领域以及军事和军民两用领域亦保持较高占比，在全部深入审查案件中的占比均达33%。随着政府持续推动国防投资，这一格局预计仍将延续。

相比之下，干预措施所涉及的行业分布则呈现出新的变化。2025/26年度的九项最终命令中，有五项涉及先进材料领域，另有三项涉及数据基础设施领域，与上一年度主要聚焦国防以及军事和军民两用领域的干预措施案件形成明显对比。这一变化折射出英国政府国家安全战略重心的调整。除传统国防相关领域外，政府正越来越关注关键原材料（例如半导体）以及数字基础设施（例如数据中心）的安全和供应链韧性，并希望借此提升本国高增长科技产业的长期竞争力。这一趋势未来可能进一步强化。根据英国政府已公布的改革方案，半导体将被单独列为强制申报行业，数据基础设施的适用范围也将进一步扩大，涵盖第三方运营的数据中心。因此，对于在相关领域开展投资的企业而言，应持续关注制度调整带来的合规影响，并及早评估潜在申报义务。

展望：制度改革落地将进一步重塑审查格局

2026年3月，英国政府公布了针对国家安全审查制度改革的一揽子方案，在调整强制申报行业范围的同时，也尝试为部分低风险投资提供更明确的豁免空间。改革重点包括：

• 扩大关键基础设施审查范围（尤其是供水和数据中心领域）；

• 调整人工智能相关规则，重点聚焦开发或改进先进人工智能技术的企业；

• 为关键原材料（半导体和关键矿产）设立独立且更加明确的强制申报类别；

• 对部分集团内部重组以及特定破产管理程序给予申报豁免。

相关改革预计将通过附属立法逐步落地。随着新规则实施，英国国家安全审查制度的覆盖范围、重点行业和执法边界有望进一步清晰化，值得投资者持续关注。

如您对英国《国家安全与投资法》或英国国家安全审查制度的最新发展有任何疑问，欢迎随时与我们联系。