【域外税案】形式合规让位于避税实质：美税务法院取消一投资企业股息税收优惠

8月6日，美国税务法院就SIH Partners诉美国国内收入局（IRS）案作出判决。法院认定，原告虽形式上持有符合标准的瑞士股票并获取股息，但通过股票组合互换建立空头头寸规避股价风险，以此套取税收优惠的行为触发了反避税规则。最终，法院判决取消该企业申报的约1.71亿美元合格股息收入及约2561万美元境外税收抵免。

涉案企业SIH Partners为特拉华州有限合伙企业。2012纳税年度，该企业持有诺华、罗氏、雀巢和瑞士电信4只瑞士股票并获取大额股息。同时，企业与摩根士丹利签订股票组合互换协议，针对上述股票建立空头头寸，并另行持有针对整体市场的“公司对冲”空头头寸。这些金融操作共同削弱了企业持有瑞士股票的实际风险。

美国税法规定，公司若想享受股息税收优惠及境外税收抵免，必须满足特定的股票持有时间要求，旨在防止纳税人仅为套取优惠而在股息分配日前后买卖股票却不承担持有风险。SIH Partners借助组合互换及“公司对冲”，虽然在形式上满足了持有期标准，实质上却未承担投资风险，这与政策初衷相悖。

凭借上述安排，SIH Partners在2012纳税年度申报了约1.71亿美元的合格股息收入及约2561万美元的境外税收抵免。2019年12月，IRS发出税务调整通知，将其重新归类为普通股息收入并取消相关抵免。企业随后提起诉讼，争议进入司法程序。

本案核心在于股息持有期规则的适用。美国税法规定，享受合格股息收入需满足特定持有天数，而享受境外税收抵免亦有相应的时间门槛。为堵住通过对冲削弱风险从而变相缩短持有期的漏洞，税法引入了“实质相似或相关财产”概念。若纳税人因持有此类财产系统性削弱风险，其认定的股票持有期将被缩减，导致无法满足优惠条件。

美国财政部设定了两套判定路径：一是实质重叠测试，即空头与多头价值重叠达70%；二是反避税规则，即便重叠未达70%，若空头能追踪股票价值且主要目的为少缴税款，亦可认定。SIH Partners主张其互换协议中空头顶寸占比约64%，未达70%门槛；IRS则主张应整体审视企业的各类空头头寸，认为其共同抵消了多头风险。

美国税务法院判决呈现“二分”结构。法院首先认可企业的形式主张，即组合互换协议与瑞士股票价值重叠仅64%，未满足70%的硬性门槛。

然而，法院强调形式合规不等于免责。依据“实质重于形式”原则，法院将直接持股、组合互换空头与“公司对冲”视为一个经济整体，认定三者共同实质削弱了纳税人的风险敞口。

法院指出，该交易安排满足反避税规则的两项条件：其一，瑞士股票多头与互换空头高度同步变动；其二，交易主要目的在于少缴税款，且预计节税额远超正常税前收益。因此，法院判定空头头寸构成实质相似或相关财产，导致纳税人持有期缩减，不再满足税收优惠要件。IRS的调整得到维持，彰显了反避税规则优先于形式合规的司法立场。

SIH Partners案虽属美国国内税案，但其体现的“实质重于形式”及“反避税规则优先”逻辑，对我国强化跨境反避税及规范“走出去”企业境外投资具有重要参考价值。

第一，反避税审查应聚焦经济实质与主要目的。我国企业所得税法及《一般反避税管理办法（试行）》明确，对不具有合理商业目的、以获取税收利益为主要目的的安排，税务部门有权实施调整。企业仅靠交易架构满足表面合规，无法逃避对避税实质的穿透审查。

第二，跨境股息收入同样适用受益所有人与主要目的测试。我国税收协定网络已纳入相关条款，旨在识别并拒绝仅具形式的优惠申请。该案提示，无论是协定待遇还是境外税收抵免，税务部门均可穿透形式，审查商业实质与风险承担情况。

第三，加强对“走出去”企业的合规提示。国内企业在境外开展股权投资若使用衍生品对冲风险，应确保交易服务于真实经营需求，并完整留存佐证商业实质的资料。此外，企业在设计境外投资架构时，应前置评估东道国反避税规则，将税务合规成本及调整风险纳入可行性分析。