自 2026 年 8 月 18 日起，第 38/2026/TT-NHNN 号通知（简称"第 38 号通知"）正式生效，取代第 06/2019/TT-NHNN 号通知，并建立了以越南盾计价的投资资本账户汇入汇出的新机制。值得注意的是，第 38 号通知解决了一个长期存在的实际难题：持有企业登记证（ERC）但尚未取得投资登记证（IRC）的外商直接投资企业，现可在投资筹备阶段就开立资本账户。外国投资者和外商直接投资企业应注意的第 38 号通知的主要内容如下：
扩大申请范围
第 38 号通知的显著特点之一是修订了术语并扩大了适用范围。具体而言，此前提及的“企业”被“经济组织”所取代，而“越南投资者”则统一为“国内投资者”，从而确保了与现行投资法律框架的一致性和协调性。在此基础上，第 38 号通知补充和明确了以下几类主体和投资活动的适用范围：
- 越南国际金融中心内的成员企业（简称“成员企业”），是根据第 329/2025/ND-CP 号法令确定的新一类实体；
- 石油行业的投资者：包括代表越南国家或政府执行石油合同和石油协议的外国投资者和承包商；
- 来自国际金融中心的投资者：将来自越南国际金融中心的资本流动和投资活动添加到越南其他地区。
值得注意的是，该通知还增加了外国投资者直接以公私合营（PPP）方式实施投资项目而不设立 PPP 项目企业的情况，从而扩大了监管范围，以便更好地适应实践中新的投资形式和组织模式。
需要开立投资资本账户的实体
根据第 38 号通知第 6 条规定，负责在越南开立外国投资资本账户（简称“投资资本账户”）的实体分为以下四类：
第一，拥有外国投资资本的经济组织，包括：
- 外国投资者或成员企业按照投资法及其他相关法律设立的经济组织；
- 外国投资者或成员企业通过出资、购买股份或购买已缴资本的方式，持有超过 50% 注册资本的外国投资资本的经济组织；
- 由外国投资者设立的 PPP 项目企业。
第二，参与商业合作合同（BCC）的外国投资者和成员企业；
第三，外国投资者直接实施 PPP 项目，而不设立 PPP 项目企业；
第四，根据代表越南社会主义共和国国家或政府与外国缔约方签订的石油合同和石油协议，作为外国投资者的承包商（称为“石油作业中的外国投资者”）。
因此，根据 38 号通知，需要开立投资资本账户的主体不仅限于拥有外商投资资本的经济组织，还包括参与 BCC 合同的投资者和成员企业、直接实施 PPP 项目的企业以及从事石油业务的外商投资者。这表明监管机制已进行调整，使其更加全面和包容，从而确保与这一充满前景的市场中外商投资形式和活动的多元化相适应。
获得投资许可证/投资许可证前后用于投资准备活动的汇款
在越南进行投资准备活动的汇款分为两个阶段：主管机关签发必要法律文件之前和之后，这些法律文件包括投资许可证（IRC）、出资、股份购买或外国投资者购买已出资资本的条件满足通知书、投资许可证（ERC）、根据专门法律颁发的设立和运营许可证，或在公私合营（PPP）合同签订之前/之后。
特殊情况：如果外国投资者在办理投资许可证签发或调整手续之前已成立经济组织，且该经济组织已根据 38 号通知第 7 条第 3 款开立投资资本账户，则投资准备活动的汇款必须通过已开设的投资资本账户进行。
现在，在获得 IRC 之前开设 DICA 账户已正式获准。外国投资者在办理营业执照签发或调整手续之前设立经济组织的，允许该外商投资经济组织开办：
- 获得注册资本；
- 收取账户余额产生的利息；
- 支付与在越南进行投资准备活动相关的合理费用；
- 如果未签发或调整 IRC，则向投资者或成员企业退还资本。
一旦投资资本登记册（IRC）签发或调整完毕，拥有外商投资资本的经济组织仅可按照规定开立以其他外币计价的额外投资资本账户（如有需要）。同时，先前开立的投资资本账户将继续依法用于汇入和汇出资金。
持有有效居留证但未开设外国投资资本账户（DICA）的情况
企业获得企业经营许可证并不意味着该企业必须开立直接投资资本账户。根据 38 号通知，开立投资资本账户的义务还取决于外商投资者的持股比例以及企业的上市或交易登记状态。具体而言：
外国投资者持有 50% 或以下注册资本的情况：仅当外国投资者或成员企业持有超过 50% 的注册资本时，经济组织才需要开立投资资本账户。相应地，如果外资持股比例为 50% 或以下，则该企业无需根据直接投资机制开立投资资本账户。在这种情况下，出资、股份购买和出资购买交易均按照间接投资相关规定进行，并通过以越南盾计价的间接投资资本账户（IICA）进行，暨：第 38/2026/TT-NHNN 号通知第 7 条第 6 款；第 38/2026/TT-NHNN 号通知第 7 条第 5 款 b 项第 03/；2025/TT-NHNN 号通知第 4 条第 2 款。
如果该企业是上市公司，其股票在证券交易所上市或注册交易
尽管有外国投资者参与，但该企业在证券交易所的交易活动均按照间接投资机制进行。因此，该企业不适用直接投资活动的外汇管理机制，也不为此类交易设立直接投资资本账户（DICA）。综上表明，外商投资许可证（ERC）只是确定企业法人地位的依据之一，而非决定企业是否需要开立投资资本账户的唯一条件。因此，企业在选择合适的账户类型和投资交易机制时，应当考虑外商投资者的持股比例及其上市或交易登记状态。
额外：外国投资者在石油行业需要注意的事项
在 2026 年 8 月 18 日之前已在越南投资石油业务的外国投资者，可以开立和使用投资资本账户，以进行与其投资活动相关的汇入和汇出。
如果外国石油企业投资者此前已使用支付账户进行此类交易，则在过渡期内可继续使用该账户，直至完成投资资本账户的开立。自本通知生效之日起 12 个月内，该投资者必须按要求完成投资资本账户的开立。
支付账户中的余额、权利和义务向投资资本账户的转移，应当按照与银行的协议进行，同时必须符合外汇管理规定。
过渡期：自本通知生效之日起（2026 年 8 月 18 日）12 个月内完成投资资本账户的开设。在上述 12 个月期间内，凡须关闭投资资本账户但尚未关闭的实体，均须完成该账户的关闭，其中包括：
- 不再有任何外国投资者或成员企业持有该经济组织的股份或出资额的经济组织；
- 未按投资法规定获得或未调整投资许可证的经济组织，且已将出资额退还给外国投资者或成员企业的经济组织。
石油行业的外国投资者应主动审查其账户状况，并在 12 个月内完成投资资本账户的开立、转换或关闭手续，以确保其在越南的投资活动和资本交易符合外汇管理规定。
未授权，勿转载