引言：一个”无据可依”的历史难题
高校实验室接受境外合作方拨付的联合研究经费，民非性质的研究院接收境外母公司汇入的开办资金，新型研发机构获得境外基金会的科研捐赠——这些在科研国际合作中再正常不过的场景，在过去相当长的时间里却面临一个尴尬处境：现行外汇管理制度以企业为主要的资本项目管理对象，事业单位、民办非企业单位等”非企业科研机构”从境外接收资金，缺乏明确的外汇管理路径，既办不了外商投资企业登记（它们不是企业），也难以套用外债或捐赠的现成规则，境外资金”想进进不来”，卡在入境的”最初一公里”。
河套深港科技创新合作区深圳园区集中了一批香港高校在深设立的研究院，大多是事业单位或民非组织，这一问题尤为突出。为破解难题，一项名为”科汇通”的外汇制度创新应运而生。2025年9月，国家外汇管理局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》（汇发〔2025〕43号），将”科汇通”试点扩大至全国，标志着这项制度从区域试验正式上升为全国性的合规通道。
本文梳理科研机构接收境外资金的传统障碍、“科汇通”的制度设计、操作流程与合规要点，为科研机构、境外资助方和法律顾问提供操作指引。
一、传统路径为何走不通
在”科汇通”之前，境内非企业科研机构接收境外资金主要有四条理论路径，每条都有堵点：
路径一：捐赠收入。事业单位接受境外捐赠需履行外事、民政等审批程序，且捐赠在税务、外汇上的处理规则零散，大额境外捐赠还涉及国家安全审查的敏感性。
路径二：外债。科研机构借用外债需纳入外债登记管理，但事业单位的举借外债资格、担保能力在实务中障碍重重，且科研资助通常并非借贷性质。
路径三：外商投资企业路径。境外机构在境内设立外资研发中心（企业法人）接收境外资本金，这是规则最成熟的路径，但要求设立企业法人，不适合事业单位和民非组织形态，且设立、运营、清算成本较高。
路径四：服务贸易/经常项目。联合研究经费理论上可按服务贸易处理，但银行对”科研服务”的真实性审核缺乏标准，大额资金汇入经常被退回或要求补充大量材料。
堵点的共性在于：非企业科研机构不在资本项目外汇管理的制度视野之内，“主体身份”缺失导致没有对应的登记入口和账户体系。《河套发展规划》明确提出”创新科研相关资金跨境流动监管”，为制度突破提供了政策依据1。
二、“科汇通”的制度设计与演进
（一）河套首创（2023年9月）
2023年9月，在中国人民银行、国家外汇管理局指导下，国家外汇管理局深圳市分局印发《河套深港科技创新合作区”科汇通”试点业务操作指引》，正式在河套深圳园区启动试点。核心突破是：允许境外科研开办资金直接汇入园区内的外资非企业科研机构——即在事业单位管理部门或民政部门登记的非营利性法人科研机构；试点机构可直接在深圳辖内银行办理外汇登记、汇款、变更、注销等各项外汇业务，相关账户开立和开办资金使用适用外汇便利化政策。
首个试点单位河套深港科技创新转化医学研究院首批境外汇入科研资金达百万元级；香港城市大学深圳福田研究院通过”科汇通”从香港汇入开办资金，用于装修、设备采购和人员支出。
（二）扩围16地（2024年11月）
试点运行一年后，2024年11月，外汇局将”科汇通”扩大至上海市、北京市、天津市、河北雄安、南京、苏州、杭州、合肥、武汉、长沙、广州、重庆、成都、绵阳、西安和深圳等16个地区。
（三）推向全国（2025年9月）
2025年9月15日，外汇局发布汇发〔2025〕43号文，明确”将在部分省市试点的境内非企业科研机构接收境外资金（‘科汇通’）政策扩大至全国，便利非企业科研机构吸引利用外资”。外汇局资本项目管理司在国新办发布会上表示，改革后境内科研机构在银行办理基本信息登记后，即可接收境外汇入的资金并使用。至此，“科汇通”完成了从河套”一事一议”式创新到全国性制度的跃迁。
三、“科汇通”操作要点
综合试点文件与公开报道，科研机构通过”科汇通”接收境外资金的操作框架如下：
1. 适用主体。境内非企业科研机构，主要包括：事业单位性质的科研院所、在民政部门登记的民办非企业单位（社会服务机构）性质的新型研发机构、境外高校或科研机构在境内设立的非营利性法人研究机构。企业法人科研机构不适用”科汇通”，其接收境外资金走外商投资企业资本金等既有路径。
2. 登记办理。机构在辖内银行办理基本信息登记（而非传统的外汇局审批），登记后即可接收境外汇入资金5。银行同时办理账户开立，资金汇入、结汇、使用、后续变更及注销均可在银行一站式完成4。
3. 汇入币种与结汇。汇入币种不限（河套实践中以港币为主），结汇便利，部分银行提供费率优惠。
4. 资金使用。资金用于科研开办、设备采购、人员经费、联合研究等真实合规的科研用途，适用外汇便利化政策。机构应保留资金使用凭证，确保与科研用途的一致性。
5. 全生命周期管理。试点实现了从设立登记、资金汇入、日常使用到注销清算的全链条外汇业务覆盖，科研机构与工商企业享受同等的外汇业务便利1。
实务问答
问：境内公办高校能否适用”科汇通”？公办高校属于事业单位法人，原则上属于非企业科研机构范畴，可以适用。但公办高校同时受事业单位国有资产管理、教育主管部门经费管理等规则约束，接收境外资金前通常还需履行校内立项、主管部门报备等程序，外汇便利不替代内部治理程序。
问：境外企业（而非科研机构）能否作为资助方汇入资金？试点政策的关键词是”境外科研资金”，河套实践中资助方多为境外高校、科研机构的关联安排。境外营利性企业对境内非企业科研机构的大额资助，银行会加强真实性审核，资助协议中应明确资金性质为科研合作经费或捐赠，避免被认定为变相商业对价或资本金。
问：资金汇入后能否再转拨给合作单位？科研合作中的经费转拨（如拨付给联合承担课题的高校课题组）属于科研用途的延伸，但应保留课题任务书、合作协议等证明材料，证明转拨的真实科研背景。
问：试点结束后存量业务如何处理？”科汇通”已由汇发〔2025〕43号文确立为全国性政策2，不存在”试点到期”风险；存量账户按现行便利化规则持续运行。
落地案例观察
河套深圳园区的实践提供了可复制的样本。截至2025年末，园区已有4家科研机构通过”科汇通”办理科研资金入境，登记金额逾7700万元。香港城市大学物质科学研究院（原福田研究院）通过该通道从香港持续汇入开办与运营资金，覆盖装修、设备、人员等全口径支出。首个试点单位河套深港科技创新转化医学研究院则实现了”银行一站式办理”的业务体验，研究院方面反馈跨境调拨效率显著提升。这些案例的共性启示是：政策的红利兑现依赖机构端的主动对接——尽早与属地银行和外汇局建立沟通、备齐法人登记证书与资助协议等基础材料，是业务顺畅落地的关键。
四、合规要点与风险提示
第一，主体适格性是前提。”科汇通”只面向非企业科研机构。境外资助方若以控股、营利为目的设立研发主体，仍应走外商投资企业路径；企图借”科汇通”规避外商投资准入或资本金管理的，主体性质审查环节就会被拦截。
第二，资金用途的真实性管理。便利化不等于放任。科研机构应建立境外资金的专账管理，科研用途与资金流水一一对应。擅自改变资金用途（如挪用于房地产投资、证券投机等资本项目负面清单领域）的，构成《外汇管理条例》第四十四条项下违规，将被责令改正、没收违法所得并处违法金额30%以下罚款。
第三，国家安全与技术出口合规的并行审查。接收境外科研资金往往伴随联合研究、数据共享、人员交流。涉及敏感技术领域的，需同步评估技术进出口管理、数据出境安全评估、人类遗传资源管理等并行合规义务。“科汇通”解决资金通道问题，不豁免其他监管维度。可委托律师出具相应的法律意见书。
第四，税务处理的同步规划。境外科研资助在企业所得税/增值税上的定性（捐赠、政府补助还是服务对价）影响税负，建议在资金汇入前完成税务论证，与外汇登记口径保持一致。
第五，关注与关联制度的衔接。同一通知（汇发〔2025〕43号）还将高新技术、专精特新和科技型中小企业跨境融资便利化额度统一提高至等值1000万美元，依托”创新积分制”的优质企业进一步提高至2000万美元。科研机构孵化或关联的科技型企业，可将”科汇通”（接收境外资金）与跨境融资便利化（境外借债）组合运用，构建完整的跨境科研资金体系。
第六，837号令背景下的”双向”视角。《国务院关于对外投资的规定》（2026年7月1日施行）规范的是境内投资者”走出去”；“科汇通”解决的是境外资金”引进来”。科研机构在开展双向国际合作（既接收境外资金、又在境外设立研究点）时，应注意两套规则的分别适用。
五、展望：从”科汇通”看外汇管理的范式转变
“科汇通”的意义超出科研领域本身。它代表了外汇管理的一种新范式：以主体补短板的方式扩展制度覆盖面——当新型主体（非企业科研机构）的真实跨境需求无法被既有制度容纳时，监管不是简单禁止或放任，而是创设专门通道，在便利化与风险防控之间取得平衡。
同类逻辑已在多个领域复制：跨境电商、市场采购贸易、外债便利化、QFLP/QDLP等。
对科研机构和法律服务者而言，启示在于：当既有规则”无据可依”时，主动与属地外汇管理部门沟通、争取适用试点政策，往往比绕行灰色路径更有确定性。2025年9月全国推广后，任何地区的非企业科研机构都可以理直气壮地向银行提出”科汇通”业务申请——曾经的”最初一公里”难题，如今已有制度化的标准答案。
结语
从河套的4家机构、7700余万元登记金额起步，到16地试点、再到全国推广，“科汇通”用两年时间完成了从地方创新到国家制度的跨越。
对中国科研机构而言，合法接收境外科研资金的路径已经清晰：确认主体适格→银行办理基本信息登记→开立账户→接收汇入→按科研用途合规使用→留存凭证备查。在全球科研竞争日益依赖国际合作的今天，这条通道的打通，既是外汇管理便利化的成果，更是国家科技开放战略的金融基础设施。必要时可委托律师，确保跨境科研合作合法合规，行稳致远。
【关于我们】
刘雪琪律师团队专注于中东北非跨境法律领域，围绕“中东北非跨境投资与商业落地”“跨境电商与贸易合规”“国际争议解决与跨境裁决执行” 三大模块提供全链条法律服务，依托对中东北非本土法律（含伊斯兰法）、国际规则的深度通晓及实战经验，助力中资企业安全出海、合规运营与权益保障。
一、中东北非跨境投资与商业落地模块
作为海丝域外法查明中心副主任、波兰孔子学院国际讲师，刘雪琪律师深耕中东北非跨境投资、公司并购、产业项目落地法律服务，覆盖医药健康、航运物流、贸易矿产、高端制造、石油勘探、房地产开发等核心行业。
团队为中企提供从主体设立（如阿布扎比石油勘探公司新设）、并购交易（如中国车企中东某国汽车SKD 生产线收购）、特殊权益获取（如沙特金属矿业勘探与开采权专项）、房地产开发（如沙特房产项目土地获取及施工建设）到跨境融资（如某银行跨境融资项目）的全流程支持，累计服务中资企业出海落地项目超50 项，业务版图覆盖沙特、阿联酋、阿曼、卡塔尔等中东主要经济体，确保企业在当地合规扎根。
二、跨境电商与贸易合规模块
聚焦中东跨境电商与国际贸易合规痛点，团队输出《沙特清关制度解析：进口商必知的关键流程与合规要求》《沙特保税区法律框架与全球投资机遇— 国际条约、本土政策及战略建议解析》《中企出海 — 中企如何面对沙特阿拉伯之商业代理难题》等专业研究成果超 10 篇，并发布《中东跨境电商法律雷区与合规通关全地图》实战指引。
团队为数十家跨境电商、国际贸易企业提供常年法律顾问服务，处理近百项非诉合规项目，涵盖海关清关（如沙特吉达港红海战争货物清关专项）、港口纠纷（如卡塔尔Hamad 港货物滞期费、阿曼索哈港货物留置跨境争议）、本土合规（如沙特电商法、VAT 税务合规、产品认证合规）等核心需求，帮助企业规避 “卡关”“税务踩坑” 等风险。
三、国际争议解决与跨境裁决执行模块
依托新加坡国际仲裁中心（SIAC）学员资质及丰富实战经验，团队擅长处理涉中东北非的高端国际商事与跨境争议，涵盖跨境货款追债（如中企沙特货款追债，涉中国法、沙特法、伊斯兰法交叉适用）、船舶租约纠纷、货物滞期费争议、知识产权侵权及不正当竞争纠纷等类型，涉及诉讼、仲裁、执行及全争议解决程序。
文字｜刘雪琪
编辑｜鲁亦莛