2026年8月27日，北京市朝阳区市场监管局对全市首例AIGC行业商业秘密行政处罚案作出处罚决定，对携密跳槽、私自复制使用原单位AI商业软件的行为处以10万元罚款。这是全国首次在行政执法层面确认AIGC商业软件可作为商业秘密受到法律保护，也标志着市场监管部门在AIGC这一新兴领域的商业秘密执法取得了实质性突破。
对于企业而言，本案的核心价值不在于10万元罚金本身，而在于它释放的三个信号：AIGC数字资产可被认定为商业秘密、行政执法已具备电子数据取证能力、人才流动与侵权的边界已被清晰划定。
一、案件概况
权利人：X公司，主营微短剧外语译制配音及AI驱动的多语种影视译制服务，系国内微短剧出海领域的重点企业。公司自主研发了一款内部AIGC商业软件，可大幅缩短译制时间、提升产能，作为未公开的无形资产受商业秘密保护。
侵权人：A某，X公司核心员工。A某在职期间私自拷贝该AIGC软件并破解配套数据库，离职后创办Y公司，继续使用该软件承接与X公司存在竞争关系的业务牟利。
侵权链条：执法机关通过电子数据取证技术，对涉案电脑、服务器中的数据进行及时固定，通过软件安装痕迹、数据库访问日志、项目产出文件等的交叉比对，逐一还原了"拷贝—破解—跨公司复用—持续获利"的完整证据链。
处罚结果：依据《反不正当竞争法》第二十六条，对涉案主体处以10万元罚款。同时，执法机关同步指导企业完善权限分级、日志留痕、离岗审计等保密措施。
二、法律适用解析
（一）AIGC软件符合商业秘密构成要件
《反不正当竞争法》第十条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。本案中，X公司的AIGC软件同时满足三个构成要件：
秘密性：该软件系X公司自主研发的内部AIGC商业软件，不对外公开，不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得。
商业价值：该软件可大幅缩短译制时间、提升产能，是X公司核心竞争力的重要组成部分，能为权利人带来成本费用降低、营业收入增长等商业利益。
保密措施：作为未公开的无形资产受商业秘密保护，企业对其采取了相应保密管控措施。
（二）侵权行为类型认定
A某的行为涉及《反不正当竞争法》第十条规定的多种侵权类型：
以不正当手段获取商业秘密：在职期间私自拷贝软件，属于以电子侵入等不正当手段获取。
违反保密义务使用商业秘密：作为核心员工，违反保密义务，离职后在Y公司继续使用该软件承接竞争业务。
允许他人使用商业秘密：将软件提供给其创办的Y公司使用，构成"允许他人使用"。
（三）处罚依据：《反不正当竞争法》第二十六条
《反不正当竞争法》第二十六条规定，经营者以及其他自然人、法人和非法人组织违反本法第十条规定侵犯商业秘密的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款。
本案罚款10万元，系法定罚款区间的最低档。值得注意的是，2026年6月1日起施行的《商业秘密保护规定》（国家市场监督管理总局令第126号）沿袭了上述处罚标准，并进一步细化了商业秘密的认定规则、取证规范和行刑衔接机制，为AIGC等新兴领域的执法提供了更具操作性的依据。这意味着同类案件的执法可操作性将显著提升，企业面临的合规要求也更加明确。
三、本案新颖点
本案作为北京市首例AIGC领域商业秘密行政处罚案，有三个重要点：
第一，首次在行政执法层面确认AIGC商业软件可认定为商业秘密。此前，AIGC领域的知识产权保护主要聚焦于著作权（源代码登记）和专利（算法专利）。本案突破了"代码情结"，确认AIGC商业软件作为一种未公开的技术信息，满足商业秘密构成要件的，可作为商业秘密受法律保护。这与2026年8月市场监管总局公布的六起典型案例中杭州AI大模型案（认定提示词模板、审查规则、标注规范等组合形成的场景智能审查一体化方案构成商业秘密）形成司法执法呼应。
第二，执法机关已具备应对AIGC取证难的电子数据取证能力。AIGC领域的商业秘密具有"隐蔽性强、技术门槛高、证据易灭失"三大特点——核心资产以数字形式存在，复制只需拷贝，外人不接触代码难以察觉，且关键证据极易被删除或篡改。本案中，执法人员运用电子数据取证技术及时固定数据，通过软件安装痕迹、数据库访问日志、项目产出文件的交叉比对，形成了"拷贝—破解—跨公司复用—持续获利"的完整证据链。这证明市场监管部门已能有效应对AIGC领域的取证难题。
第三，清晰划定人才流动与侵权边界。案件明确传达了一个信号：员工可以更换平台，但不能把原单位的AI数字资产当作创业资本带走牟利。AIGC行业人才流动频繁，技术人员跳槽创业是常态，但"人走密留"的法律边界此前在行政执法层面并不清晰。本案为此提供了可参照的执法样本。
四、近期相关案例
2026年8月20日，市场监管总局集中公布六起侵犯商业秘密典型案例，其中一起与本案匹配度极高：
杭州AI大模型商业秘密案（杭州市市场监管局查处）：B某系某AI企业资深算法专家，全权牵头研发某垂直领域AI智能审查模型。2023年12月，B某在职期间利用其配偶身份注册成立Z公司，2024年6月向Z公司研发人员发送权利人AI模型专属提示词模板、审查规则、标注规范等资料。经行业专家论证，上述资料组合形成的场景智能审查一体化方案，具备非公知性、商业价值、企业保密管控要件，属于AI垂直领域新型集成式技术商业秘密。B某被处35万元罚款。该案系全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件，突破AI行业传统执法局限，明确认定自然语言类集成方案、非标运营规则均可独立构成商业秘密。
两案对比：北京案聚焦AIGC商业软件（技术信息层面的软件和数据库），杭州案聚焦AIGC运营规则（提示词模板、审查规则、标注规范等经营/技术信息的组合）。两案共同确立了AIGC领域商业秘密保护的双重维度——无论是底层软件代码还是上层运营规则，只要满足构成要件均可受到法律保护。
五、合规启示
1. 将AIGC数字资产纳入商业秘密保护体系。本案确认AIGC商业软件可认定为商业秘密。企业应将自研的AI模型、算法、提示词模板、训练数据、运营规则、标注规范等纳入商业秘密管理范围，建立密点清单，明确哪些信息构成商业秘密。
2. 将"保密措施"做成可举证的管理体系。执法机关在本案中同步指导企业完善权限分级、日志留痕、离岗审计等保密措施。企业须注意，保密协议只是基础，更重要的是建立可核查的技术管控措施：权限分级、操作日志留痕、数据脱敏、版本管理、离职交接审计等，确保在争议发生时能被调取和核验。
3. 警惕"携密创业"的刑事风险升级。本案虽为行政处罚（10万元），但《商业秘密保护规定》明确"构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任"。《刑法》第二百一十九条侵犯商业秘密罪，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。AIGC领域的携密跳槽行为，在行政罚款之外还面临刑事追诉风险。
4. 罚款力度已在高位运行。《反不正当竞争法》（2025年第二次修订）第二十六条规定的罚款区间为十万元以上一百万元以下，情节严重的处一百万元以上五百万元以下。2026年6月1日起施行的《商业秘密保护规定》（总局令第126号）沿袭了该处罚标准，并细化了商业秘密认定规则和行刑衔接机制。AIGC领域的侵权行为因技术门槛高、影响面广，更易被认定为"情节严重"而适用100万至500万元的高档罚款，企业须格外警惕。
5. 泄密后的维权节奏要前移。鉴于AIGC领域证据易灭失的特点，企业一旦发现泄密苗头，应第一时间止损（控制扩散）、取证（固定时间节点、密点范围、接触链路）、联动维权（行政投诉+民事诉讼+刑事报案组合策略），避免关键证据被删除或篡改。
引用来源
1. 《拷走AI软件去创业？北京首例AIGC商业秘密罚单公布》，界面新闻/网易，2026年8月27日，https://www.163.com/dy/article/L5BE78LD0534A4SC.html
2. 北京市市场监督管理局：北京首例AIGC行业商业秘密行政处罚案作出处罚决定，新浪财经/央视，2026年8月27日，https://finance.sina.com.cn/7x24/2026-08-27/doc-iniptnuz5881621.shtml
3. 市场监管总局公布六起侵犯商业秘密典型案例（含杭州AI大模型商业秘密案），新浪财经，2026年8月26日，https://cj.sina.com.cn/article/norm_detail?url=https%3A%2F%2Ffinance.sina.com.cn%2Froll%2F2026-08-26%2Fdoc-inipqsya5462583.shtml
4. 《商业秘密保护规定》（国家市场监督管理总局令第126号），2026年2月24日公布，2026年6月1日起施行
5. 《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条（商业秘密定义及禁止行为）、第二十六条（侵犯商业秘密的法律责任），2025年6月27日第二次修订，2025年10月15日起施行，http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202506/t20250627_446247.html
6. 朝阳区市场监管局制定《AIGC领域商业秘密行政处罚案件立案内部工作指引》，今日头条/北京市场监管，2026年3月26日，https://www.toutiao.com/article/7621411009689731593
7. 提示词、短剧剧本也能成为商业秘密？六起典型案件给出的四个提醒，东方财富/知产力，2026年8月24日，https://caifuhao.eastmoney.com/news/20260824190534029712770
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