案例分享：留存收益转增资本公积，有没有争论空间？
Happy
最近怡情师妹受理咨询时遇到一家公司，是生产精密自动化设备的高新技术企业，正筹备创业板上市IPO。现时公司净资产23000万元，其中未分配利润21000万元、盈余公积1000万元、实收资本1000万元。问及才得知，企业目前还是有限责任公司，计划股改时净资产折股后股本6000万元，余下的则计入资本公积。
师妹提醒，计入资本公积部分也会产生个人所得税，而贵公司留存收益（未分配利润和盈余公积）规模不小，要有所准备。不料我们就此发生了争论：
HELLO 2018
企业：是有文件规定企业以留存收益向个人股东转增股本要交税，但对于转增资本公积的情况，税收法规并没有明文规定。
师妹：
搞懂股改和净资产折股，你就明白不存在“留存收益转增资本公积”一说。
首先，股改应分解为分配有限公司留存收益后再认购股份设立股份公司。按照公司法， 有限公司变更为股份公司，依照有关设立股份公司的程序办理；股份公司的设立，可以采取发起设立（由发起人认购公司应发行的全部股份）或者募集设立（由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集）的方式。可见，需要原股东作为发起人认购股份才能设立股份公司，因此有限公司“变化更换”为股份公司的过程，应该分解为企业有限公司阶段终结，终结时将留存收益清空分配给股东，股东将分回收益作为股本认购股份公司股份，股份公司得以设立。当中的留存收益分配环节非常清晰。
再者，净资产折股是一个整体动作。净资产折股，即将前述留存收益分配与认购股份两个先后步骤融合，要求企业将整体变更基准日留存净资产所有者权益科目余额全部折为股份公司股本数额，而不能由企业自行定义将有限公司净资产中某个科目折股到股份公司某个权益科目，更不存在“留存收益转增资本公积”的说法。
就你公司来说，假设净资产按1:1折股，即有限公司净资产额23000万元折合为股份总额23000万元，这个行为的实质是有限公司将全部净资产量化给了股东，股东再投资到股改后的新公司，个人股东应当就分配环节取得的所得缴纳个人所得税。你公司在对股份公司的会计处理上，将其中的6000万元计入“实收资本（或股本）”科目、17000万元计入“资本公积”科目，然后认为文件规定要缴税的是“转增股本”不是“转增资本公积”，只不过是忽略行为事实、偷换概念罢了。
企业：我们会计上这样处理是现实需要，设定6000万股本规模有利于在创业板上市，多出部分只能计入资本公积。而资本公积下设“其他资本公积”二级科目，也是允许企业对类似情况进行处理。
师妹：
首先，会计上能不能这样处理，我是存疑的。按照现行《企业会计准则》的规定，“资本公积-其他资本公积”是其他综合收益（与企业生产经营活动无关所产生的权益）形成的，主要包括采用权益法核算的长期股权投资、以权益结算的股份支付、存货或自用房地产转换为公允价值计量的投资性房地产、可供出售金融资产公允价值的变动、金融资产的重分类、可转债的分拆、与计入所有者权益项目相关的递延所得税的影响。可见，“资本公积-其他资本公积”是由特定资产计价变动而形成的，与你公司情况相去甚远，你大概认为“其他”就是兜底万用选项。
其次，税务与会计差异，以税收法规为准。详见征管法“纳税人、扣缴义务人的财务、会计制度或者财务、会计处理办法与国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定抵触的，依照国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定计算应纳税款、代扣代缴和代收代缴税款。”
企业：也不是说不交这笔税款，公司上市之后会将这部分资本公积转增股本，到时也是要交税的，所得项目、税率和税款都是一样的。
师妹：
你们自行递延纳税环节是没有法律依据的，并且，你所说的纳税时点很可能不存在。上市公司股息红利实行差别化个人所得税政策，其中，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。到时只要你公司拿出《国家税务总局 关于股权激励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）文件，指出“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行”这句话，就可以理直气壮跟税务局说，企业已是上市公司、其他资本公积转增股本、原股东持股N年，符合条件不需要缴纳个人所得税。这样一来，你说的纳税时点根本不存在，在税务局眼里，你公司正是明白留存收益分配环节依法应当缴纳个人所得税而利用“资本公积”为掩护进行避税安排，这只会进一步表明你公司承认该环节纳税义务的存在。
企业：公司留存收益金额这么大，税负很高啊!有没有其他缓交政策？
师妹：
按照财税〔2015〕116号文，符合条件的中小高新技术企业（注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人）可以在5年内分期缴纳。但你公司资产总额已经4亿多元了，不适用。
企业：但是据我们打听，有很多企业就是这样操作的，也成功在新三板挂牌上市了？
师妹：
涉税金额这么大还靠道听途说，确定咨询专业的税务局不会更靠谱？资本交易方式五花八门、财税体制改革不断深入，相关个人所得税的管控已经引起地税部门的高度重视，君不见网络上不时爆出各种个税专项核查风暴沸沸扬扬？税收征管日趋严格，你听说的“那些企业”，不是已经补缴就是在被税务局追征的路上，不妨也可以继续打听打听。
再提醒一点，须知道这是一个没有办法回避的问题。公司筹备上市进程中，需要税务局就企业在整体改制中涉及的纳税义务履行情况出具税收合规证明，税务局出具的证明对于上市审核可谓举足轻重，你要选择拖拉到最后的关键时点与税务局拉锯，还是提前与主管税务机关沟通，做好应对准备、加快上市进度？
来源/同信财税
作者/税月怡情
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