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随着我国资本市场的不断发展，投资、筹资以及企业间的资产收购、股权收购、企业合并、企业分立等资本运营业务不断增多。由于资本运营类业务涉及到税法、会计准则、公司法、证券法等诸多法律法规，业务复杂，涉税处理难度大。
为帮助企业规避税收风险
降低税收负担
节约税收成本
同信财税第二季度特此推出此专题课程
邀请来资深财务专家陈老师
与现场一大批财务高管学员
展开了一场深刻讨论的讲座
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本次课程专题，具备多年税务实践工经验的陈老师，以五个详细的案例为切入点，为大家讲解了三大资本运营业务的纳税筹划，深入剖析企业如何规避风险，听完这场干货满满的课程过后你将有哪些收益？
每一个具体的资本运营案例会涉及到了很多税种，涉税处理难度很大，如何帮助企业规避税收风险，降低税收负担，正是此次课程的核心。处理这些案例问题极其考验财务人员对企业的税收筹划能力。
为了让学员们更清晰地深入了解资本运营中的纳税筹划与风险规避知识点，陈老师结合实际案例，用最直白简洁的语言和简单明了的PPT图示解释了一般重组和特殊重组、股权对赌等关键点。
▲做笔记，他们是认真的！▲
讲到重点难点时，陈老师还特意板书，将企业资本运营、股权收购等知识要点梳理出来，学员们纷纷表示豁然开朗。
简单的板书背后蕴含着信息量巨大的税务知识，是陈老师多年从事财税工作的经验心得，其中的价值，行内人一看便懂！
在每个案例分析过后，陈老师抛出相关的问题让学员们进行思考和讨论，引导学员们踊跃发表观点或提出相关疑问，陈老师在作耐心地解答的同时还与学员们进行激烈讨论，学员们热情高涨，现场学习氛围可谓是相当浓厚。
这场专题课程的信息量巨大，案例分析可谓是干货满满，现场的学员们纷纷表示获益匪浅，听到就是赚到了！我们汇总了课程中的五个案例大纲，一起来回顾学习一下吧~
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一、案情介绍
泛海东风的股东是泛海建设(持股 75%)与中国泛海(持股 25%),泛海东风有一项目需要融资,由泛海东风与泛海建设（上市公司）、北京国投三方签订协议，由泛海建设、北京国投共同对进行泛海东风增资。增资完成后，股权结构变更为：泛海建设持股 47.67%,中国泛海持股 5.81%,北京国投持股 46.51%，北京国投不参与泛海东风的具体经营、管理和分红， 不拥有董事会席位。
北京国投与泛海建设协定，泛海建设享有优先购买北京国投所持有的泛海东风股权的权利。2012 年 5 月-2013 年 5 月，泛海建设分三次向北京国投支付“行权费+股权收购款”， 其中行权费根据偿还期限的长短介于 11.50%——15.90%之间，每次股权收购款均为 66,620 万元（199,860 万元÷3）。
受让完成后，泛海东风股权结构变更为：泛海建设持有泛海东风 94.19%股权；中国泛海持有泛海东风 5.81%股权。
二、讨论问题
1、该项业务的经济实质是股权还是债权？该项业务应当按照股权还是债权进行税务处理？
2、该项业务中，北京国投、泛海建设、泛海东三方涉及哪些税？应当如何进行税务处理？
一、股权收购概况
A 公司（上市公司，甲方）拟从 B、C、D（非上市公司，乙方）三家公司手中收购 E 公司（非上市公司）100%的股权。B、C、D 三家公司持有 E 公司股权的比例分别为：60%、20%、20%，A、B、D 三家公司为关联企业。股权收购方案为：
1、甲方向乙方非公开发行股份，收购乙方持有 E 公司 100%的股权。
2、拟收购股权经评估确认的公允价值为 300,000 万元，双方协商的交易价格为 300,000万元。
3、甲方向乙方非公开发行股份 20,000 万股，股份价格 15 元/股（20 个交易的平均价格），公允价值总额 300,000 万元。
二、对赌条款
1、乙方保证在股权收购完成后的三年内，E 公司每年的净利润分别达到 15000 万元、22000 万元和 28000 万元。
2、如果 E 公司的业绩达不到预计标准，由乙方以持有甲方股份向甲方补偿。补偿股份按年计算，期满后一次交割。
3、乙方向甲方的补偿股份，如果甲方股东大会通过，补偿给甲方注销。否则，补偿给除乙方外的甲方其他股东。
4、甲方给乙方非公开发行的股份，锁定期为三年。
三、合同执行情况
B 公司、D 公司在 S 省，A 公司、C 公司在 G 省。重组当年，B 公司向 S 省税务机关申请企业重组特殊性税务处理备案，但截止重组后的第三年，尚未收到 S 省税务机关对重组业务适用特殊性税务处理的确认文件，S 省税务机关也未给 G 省税务机关抄送确认文件。
G 省税务机关在重组后的第三年对乙方中的 C 公司进行税务检查，发现 C 公司对重组业务已经按照特殊性税务处理进行了企业所得税处理，重组当年未申报缴纳企业所得税。
四、税企争议
G 省税务机关认为，该项重组业务未收到重组主导方 S 省税务机关对重组业务进行特殊性税务处理的确认文件，该项业务不能适用特殊性税务处理，要求 C 公司补交重组环节的企业所得税。
C 公司认为，该项重组业务的主导方为 B 公司，未收到 S 省税务机关关于重组业务适用特殊性税务处理的确认文件，责任在 S 省税务机关，与 C 公司无关。同时 C 公司认为， 该项业务含有对赌条款，该项合同为附件生效条件的合同，在三年的对赌期内，C 公司不应当确认股权转让收入，不存在缴纳企业所得税的问题。
五、讨论问题
1、该项业务中的股权转让行为是否成立？C 公司是否应当缴纳转让股权的企业所得税？
2、该项业务能否适用特殊性税务处理？C 公司在重组当年是否应当缴纳转让股权的企业所得税？
3、如果三年对赌期限界满，乙方给甲方支付了对赌协议约定的股权，甲、乙双方应当如何进行企业所得税处理？
4、如果三年对赌期限界满，乙方给甲方的股东支付了对赌协议约定的股权，甲方、乙方、甲方的股东应当双方如何进行所得税处理？
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一、案件概况
圣地生物于 2017 年 8 月 10 日在上交所正式 IPO，9 日发布的招股说明书及说明书附录中提到，公司改制设立之后，主要发起人圣地集团于 2014 年 11 月以其持有的圣地生物 4.8%的股权作为交易对价，受让天山昌明投资管理合伙企业(有限合伙）持有的昌明药业有限公司 67%的股权。
二、税务处理
2017 年 3 月 1 日，Z 省天山县地方税务局出具证明确认：“……上述换股行为的非货币性投资所得已根据国家税务总局公告 2015 年第 33 号第 1 条规定：实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续 5 个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。2015 年度部分已计入年度应纳税所得额。”
三、律师意见
“……基于上述，并经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，圣地集团以其持有的圣地生物 4.8%的股份换股收购昌明药业 67%的股权不存在偷逃税等法律瑕疵。”
四、讨论问题
1、该项业务的经济实质是什么？股权收购？股权置换？还是非货币性资产投资？
2、如果将该项业务定性为股权置换，圣地集团和天山昌明应当如何进行所得税处理？
3、如果将该项业务定性为股权收购，圣地集团和天山昌明应当如何进行所得税处理？
4、律师依据主管税务机关的确认函出具法律意见书，有无执业风险？
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一、公司概况
B1 公司是 A1 公司的全资子公司，B2 公司是 A2 公司的全资子公司，A1、A2 均是 Z移动通信有限公司的全资子公司。
二、交易目的
Z 集团公司基于公司发展战略的需要，拟将 B1 公司的业务、人员及资产并入 B2 公司，B1 公司解散。
三、交易方案
（一）方案 1：吸收合并
由 Z 公司统一安排，将 B1 公司无偿并入 B2 公司。
（二）方案 2：分步重组
先将 B1 公司的股权无偿划入 B2 公司，将 B1 公司的人员并入 A1 公司。A1、B1 采取一套人马、两块牌子的方式，以 A1 的名义对外经营。股权划转、股东变更工商登记一年后,再进行法律层面的吸收合并工作，将 B1 公司并入 B2 公司。
四、讨论问题
1、采用方案 1（吸收合并），重组各方当事人应当如何进行税务处理?
2、采用方案 2（分步重组），股权划转环节重组各方当事人应当如何进行税务处理?
企业合并环节重组各方当事人 应当如何进行税务处理？
3、从税收角度比较方案 1 和方案 2 的优劣。
4、从业务角度分析企业设计方案 2 的意图。
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一、案件概况
F 房地产开发公司以开发的东方商场产权对 T 美食广场、F 投资公司和 F 百货公司增资。
税务机关认为，F 房产的行为属于投资行为，应当视同销售缴纳企业所得税。F 房产认为，其行为属于企业分立，符合特殊性税务处理的条件，不应当缴纳企业所得税。
（一）F 房产以商场增资 T 美食广场
2008 年 5 月，F 房产以其拥有的东方广场六层（评估价 5200 万元）对 T 美食广场进行增资，并于 2008 年 5 月和 11 月分别办理了房屋、土地产权过户手续。F 房产未作账务处理，T 广场于 2008 年 7 月作接受投资的账务处理，注明的股东为 F 投资。
（二）F 房产以商场增资 F 投资
2008 年 5 月，F 房产以其拥有的东方广场五层（评估价 9100 万元）增资 F 投资，并于2008 年 10 月和 11 月分别办理了房屋、土地产权过户手续。F 房产未作账务处理，F 投资于2008 年 7 月作接受投资的账务处理，注明的股东为 F 房产。
（三）F 房产以商场增资 F 百货
2008 年 3 月，F 房产以其拥有的东方广场四层（评估价 4100 万元）增资 F 百货，并于2009 年 5 月和 7 月分别办理了房屋、土地产权过户手续。F 房产未作账务处理，F 百货于2009 年 7 月作接受投资的账务处理，股东为 F 房产。
二、税务机关的观点
税务机关认为，F 房产以开发的东方商场对 T 美食广场、F 投资和 F 百货增资的行为，按照国税发[2009]31 号文件第七条的规定，应当视同销售缴纳企业所得税。税务机关按照15%的成本利润率，共计调增应纳税所得额 18000 万元，其中：2008 年调增 14000 万元，2009 年调增 4000 万元。
三、企业的意见
F 房产认为，其以开发产品对外增资的行为，属于企业重组中的企业分立。由于 F 房产所有股东按原持股比例取得了三家分立企业的股权，其股东未发生变化，分立后的三家公司也未改变原来的实质经营性活动。企业在分立发生前后连续 12 个月分步对资产股权进行交易，并完成了工商税务变更登记，只是未按照规定备案，所以应当按照特殊重组进行所得税处理。
四、讨论的问题
1、该项业务是投资业务还是分立业务？应当按照投资业务还是分立业务进行企业所得税处理？
2、税务机关应当根据哪些证据对该业务进行定性？应当如何确认投资业务或排除分立业务？
3、如果该项业务属于投资业务，F 房产应当在何时、如何确认非货币性资产投资所得？
4、企业的陈述意见是否正确？如果不正确，错在哪里？
一天的培训，我们收获并快乐；一天的学习，我们提高并成长。同信财税一直秉承“同德协力，信达天下”的服务宗旨，致力于为广大纳税人打造更好的服务平台，继续为大家带来更精彩的财税课程！
再次感谢陈老师用他
多年的实践经验
丰富的税务知识
深入浅出的授课技巧
帮助大家掌握资本运营的纳税筹划与风险规避
最后感谢前来参加课程的财务高管们
如此精彩的课程没来参加的你就损失大啦
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