本次分享的国际货物买卖合同纠纷案例为美国企业在中国内地起诉中国企业，案件经历了一审、二审以及申请最高院再审。
一、案件背景
本案一审原告（二审被上诉人、再审被申请人）为一家注册在美国亚利桑那州的贸易公司，一审被告（二审上诉人、再审申请人）为一家成立于2001年的老牌制造及外贸企业，注册于中国江苏省无锡市，主营业务为助动自行车、自行车及配件、摩托车配件制造、加工、销售。
2015年12月起，无锡公司与美国公司就电动车的相关业务合作问题进行协商。2016年4月1日，美国公司邮件要求无锡公司对应不同的服务内容开具3张发票。2016年4月21日，无锡公司通过邮件向美国公司发送一份发货单，发货单显示的交货方式为EXW（工厂交货），包含车架+行李架、车管、车把等货物，总价为14844美元，付款方式为电汇，交货周期为40个工作日。同日，美国公司依据发货单，向无锡公司汇款18744美元，双方确认上述款项为多张发票的款项合计，其中就有双方约定的对应发货单的14844美元。此后，美国公司与无锡公司针对交易细节进行多次邮件沟通，双方自始至终未签订书面协议，无锡公司也未向美国公司发货。
美国公司遂向法院提起诉讼，要求判令：1、解除双方于2016年4月21日签订的合同；2、无锡公司返还美国公司货款14844美元（折合人民币100642元）并赔偿利息损失（以人民币100642元为基准，按2016年4月中国人民银行一年至三年期基准贷款年利率4.75%利率计算，从2016年4月21日起计算，暂计算至2017年7月17日为6069元人民币）；3、无锡公司赔偿美国公司因其违约而造成的损失26550美元（折合人民币180009元）；4、无锡公司赔偿美国公司律师费及证据翻译费共计人民币23571元；5、无锡公司承担本案的全部诉讼费用。无锡公司则认为双方之间并非买卖合同关系，实为加工承揽合同关系，美国公司违约在先。
二、管辖法院
本案原告为美国注册公司，被告为注册地位于江苏省无锡市的中国公司，本案属于涉外商事案件。依据《民事诉讼法》及无锡市关于涉外案件集中管辖的相关规定，本案一审管辖法院为无锡市中级人民法院。
三、法律适用
本案中，原被告双方所在地分别位于美国、中国，均为《联合国国际货物销售合同公约》成员，且未约定排除该公约的适用，因此本案应优先适用公约的规定来进行审理。此外，本案被告所在地及合同履行地均在中国境内，故本案还可适用中国法律。原被告双方就双方之间形成的是国际货物买卖合同关系还是加工承揽合同关系存在争议，依据《涉外民事关系法律适用法》第八条，涉外民事关系的定性，适用法院地法律。因此，关于本案法律关系定性应当首先适用中国法律，再根据法律关系的定性来确定解决涉外纠纷所应适用的法律。
四、法院观点
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一、美国公司、无锡公司之间形成的是国际货物买卖合同关系还是加工承揽合同关系；
二、无锡公司是否需要返还美国公司诉称的款项并赔偿损失及其他相关费用。
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1.涉案发货单的法律性质为买卖合同。首先，发货单对各部件的单价、数量、金额进行详细规定，更明确了EXW工厂交货方式，符合买卖合同特征。发货单并未提及报酬这一加工承揽最明显的特征。其次，美国公司通过直接向无锡公司汇款的方式采购零部件，而不是自行采购后交付给无锡公司，这种行为模式不属于由订购货物当事人向货物出售方供应大部分材料的模式。
2.原被告双方之间买卖合同成立。无锡公司向美国公司发出发货单，该发货单对产品、单价、数量、付款方式、交货日期等进行了明确约定，应视为CISG第14条第1款规定的发价行为。无锡公司对接人在合同签订过程中的代理行为应视为有权代理。
二、无锡公司应归还美国公司所支付的14844美元货款并赔偿相应利息损失，驳回美国公司其他诉求（因违约造成的损失26550美元，律师费、翻译费等）。
1.无锡公司未在发货单约定的时间内发货，构成违约。
4.无锡公司无需承担美国公司主张的因违约而造成的损失及律师费、证据翻译费。
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无锡公司与美国公司之间是买卖合同关系，还是加工承揽合同关系。
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本案中并不存在完整的书面合同，能够证明双方之间权利义务关系的证据是无锡公司通过电子邮件发给美国公司的发货单和美国公司付款给无锡公司的汇款凭证。无锡公司的发货单明确记载了货物的名称、数量、价格条件、付款方式、交货时间。该订单的上述内容具备了买卖合同的核心要素。美国公司在接到该发货单后，支付了订单价款及相关费用。
一审法院将该合同的性质定性为买卖合同，有充分的事实和法律依据。无锡公司认为其与美国公司之间的合同属于加工承揽合同，并提交了其与美国公司之间的电子邮件往来，但其中并未提及加工报酬的确定及其具体支付方式，故无锡公司关于双方存在加工承揽法律关系的主张不能成立，本院不予支持。
即使无锡公司的该主张能够成立，在其拒不履行交货义务的情况下，亦应当向美国公司返还涉案款项并赔偿损失。
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本案中，虽然无锡公司与美国公司主要通过电子邮件沟通，并不存在书面合同，但无锡公司的发货单明确记载了货物的名称、数量、价格条件、付款方式、交货时间。美国公司在接到该发货单后，支付了订单价款及相关费用。
原审法院结合无锡公司通过电子邮件发给美国公司的发货单和美国公司付款给无锡公司的汇款凭证等能够证明双方之间权利义务关系的证据，认定案涉订单的内容具备了买卖合同的核心要素，双方之间买卖合同法律关系成立，具有事实和法律依据。原判决不存在认定案件基本事实缺乏证据证明而应予再审的情形，无锡公司的再审申请理由不能成立。
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当事人一方为中国公司，一方为美国公司，中国公司按照美国公司的需求，在中国内地进行零部件采购或组装，然后发往美国公司，双方基于商业互信，合作细节及条款沟通主要通过邮件，并未签署正式的书面合同，而这也为纠纷埋下隐患。在中国公司看来，美国公司作为证据提交法院的邮件，仅为截取的双方众多邮件往来中对其有利的一部分。但由于双方缺乏书面的协议，这种观点显然未能得到三级法院的支持。
律师建议：企业开展跨境贸易活动，为了保证沟通效率，前期关于合作意愿的沟通可以通过邮件、聊天软件等方式进行，但在确定合作意愿后、正式交易前，务必需要将合作细节（合作方式、交货标准、交货数量、交货时间、交货地点、交易金额、付款方式等）、信息保密、纠纷处置等通过书面协议方式予以确定，并进行签字盖章确认。
