4月13日，在国新办举行的新闻发布会上，海关总署公布了2023年一季度进出口数据。数据显示，一季度我国货物贸易进出口总值9.89万亿元人民币（同比增长4.8%），其中，出口5.65万亿元（同比增长8.4%），进口4.24万亿元（同比增长0.2%）。具体到企业主体，一季度我国有进出口实绩外贸企业45.7万家，其中民企38.4万家，贡献了5.18万亿元进出口额，外商投资企业贡献了3.04万亿元进出口额，国有企业贡献了1.65万亿元进出口额，三类企业主体贡献的进出口额占我国进出口总值比例分别为52.4%、30.7%、16.7%。市场普遍预期，随着我国经济运行持续整体好转，外贸向好势头有望进一步延续。
作为传统贸易大国，外贸对我国的经济增长发挥了不小的作用。在跨境贸易量激增的同时，相关的纠纷风险也不断发生，在法院系统中这类纠纷一般属于“国际货物买卖合同纠纷”类别。4月14日笔者以该关键词在“中国裁判文书网”进行检索，结果显示共有1960份文书上网。按照省份划分，排名前五的分别是浙江省（680份）、江苏省（275份）、山东省（235份）、广东省（148份）、天津市（107份）。按照年份划分，相关案件自2014年开始激增，至2020年一直维持高位，之后因疫情原因才开始减少。
考虑到现实中参与进出口贸易的企业主体多为中小企业，其实际遇到的纠纷数量应远超上述上网公开的数据，只不过由于这类案件往往维权成本高、维权难度大、维权周期长，大多数企业出于多种因素考虑，将司法解决纠纷的选项排除在外。另外，依据笔者的经验，还有相当一部分的国际货物买卖合同纠纷案件，通过仲裁手段解决。以深圳为例，深圳国际仲裁院（SCIA）就处理过大量的类似案件。有鉴于此，加强关键环节风险预防，约定经济合理的风险处置方式，对企业来说意义尤为重大。
笔者将通过分析现有公开的典型案例，归纳风险高发环节、风险点以及司法机关的裁判态度，为企业跨境贸易活动风险预防和纠纷处置提供参考。
案件背景：2016年4月，青岛某物流器材公司（买家）与韩国某株式会社（卖家）签订买卖合同，购买一台特殊用途车辆、一套钳夹，合同总金额19.4万美元，分期支付，合同签订后支付9.7万美元，收货后支付剩余9.7万美元。5月6日，青岛公司支付首批款，5月27日，青岛公司收到货物及设备使用说明书，说明书显示产品荷重为40吨。青岛公司在车辆使用过程中，发现存在异样震动、噪音、电池漏电等问题，遂与韩国公司协商。协商过程中，双方谈及车辆荷重，青岛公司表示“听说订购的车辆是40吨，但是这种状态下，不是要求换成40吨的，而是要求在这种状态下使用更加顺畅”。双方此后制作的会议记录、沟通的电子邮件均未提及荷重问题。2017年7月，双方函件沟通显示，青岛公司主张车辆报价单显示载重为40吨，但实际可承载却为30吨，韩国公司回复车辆是按照30吨的订单要求制作的。2017年8月，青岛公司以韩国公司故意违约，30吨的载重不能实现合同目的为由，提出解约，要求韩国公司返还首付款并负责将车辆收回。韩国公司回函表示拒绝，认为青岛公司恶意拖欠尾款。韩国公司遂向法院提起诉讼，要求青岛公司支付尾款。庭审中，青岛公司向法院申请对车辆的质量问题进行鉴定，并提出反诉，要求确认合同已经解除、韩国公司返还首付款等费用。
审级/法院
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一审，青岛市中院
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二审，山东省高院
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再审，最高人民法院
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争议焦点/ 审查要点
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1. 青岛公司于2017年8月发出的解除合同通知是否达到解除合同的目的；
2. 合同的违约责任应由谁承担，青岛公司是否应向韩国公司继续支付合同第二笔款项。
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1. 韩国公司是否构成根本违约，青岛公司通知解约是否具有事实和法律依据；
2. 一审判决青岛公司支付剩余货款是否具有事实和法律依据。
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1. 原判决认定基本事实是否缺乏证据证明；
2. 原判决是否剥夺了青岛公司申请司法鉴定权利；
3. 原判决法律适用是否错误；
4. 原判决是否存在超出诉讼请求。
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法院观点
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1. 依据双方提交的合同、提单、装箱单、说明书等材料，认定双方约定的车辆载重为40吨，但双方在实际交易过程中已对车辆载重为30吨重新达成一致意见，因此青岛公司以交付的车辆载重不符合要求提出解除合同，于法无据，2017年8月青岛公司发出的解除合同通知不构成解除合同。
2. 青岛公司主张产品存在质量问题，应承担举证责任，因鉴定所需的车辆修复费用未支付导致鉴定不能进行的不利后果，应由青岛公司承担。韩国公司交付的设备虽有瑕疵，但经过双方的维修改进，现有证据不能证明设备质量问题致使合同目的难以实现，故双方合同应继续履行，青岛公司应向韩国公司支付尾款。
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1. 涉案合同只记载了钳夹的夹重为40吨，并未记载车辆的载重，设备使用说明书未记载钳夹，钳夹与车辆并非一对一的配套产品，不能依据钳夹的夹重为40吨推导出车辆载重为40吨。青岛公司在使用车辆的一年多内，未就产品载重问题提出异议。青岛公司关于车辆载重为40吨的主张不能成立，以该理由解除合同不能成立。一审法院关于合同约定车辆载重为40吨认定错误，本院予以纠正。车辆的质量问题也不构成根本违约，青岛公司主张解除合同缺乏事实和法律依据。
2. 虽然产品存在质量瑕疵，但韩国公司予以修缮，没有证据表明车辆存在严重的质量问题影响使用。一审判决支付尾款，并无不当。
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1. 关于车辆载重问题。从交货后双方的商谈过程，双方对定制车辆时就载重问题如何约定并不确定，但青岛公司曾表示“不是要求换成40吨的，而是要求在这种情况下使用更加顺畅”，且在之后的沟通中书双方也是基于车辆载重为30吨的前提进行商议，该过程可视为青岛公司接受车辆载重为30吨。原判决认定青岛公司关于车辆载重的主张不能成立，并无不当。关于车辆质量问题。青岛公司主张车辆存在严重质量问题，应承担举证责任。现有证据无法证明这一点，且青岛公司提出解除合同的理由仅为载重问题。原判决认定青岛公司支付尾款，并无不当。关于车辆的行业标准问题，因车辆为在韩国购买的定制车，我国的标准并不强制适用。
2. 青岛公司拒绝支付车辆修复费用，导致鉴定机构对鉴定申请退件，致使待证事实难以查明，青岛公司承担不利后果。青岛公司认为原审法院违反法定程序，不能成立。
3. 双方当事人在原审期间一致选择中国法律作为确定其权利义务的准据法，原判决适用中国法律进行审理并无不当。其次，本案即使直接适用《联合国国际货物销售合同公约》也不能认定韩国公司构成根本违约，青岛公司以原判决法律适用错误的申请再审理由不成立。
4. 本案二审中，青岛公司仍就车辆载重问题提出上诉，二审法院就该问题进行审理并重新作出认定，未影响判决的实体效果，本案不存在超出诉讼请求范围的情形。
综上，青岛公司申请再审理由不成立，驳回其再审申请。
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通过分析本案买卖双方诉求以及三级法院的观点，不难看出本案买卖双方签订的合同存在一定瑕疵，特别是车辆的载重问题，未明确进行约定，双方产生争议，甚至一审法院与上级法院也产生了观点分歧。合同约定存在瑕疵，合同履约过程来凑，真正决定法院对争议焦点性质认定的因素是双方履约过程。
从法院判决书可以看出，青岛公司在与韩国公司沟通过程中曾提出的“不是要求换成40吨的，而是要求在这种情况下使用更加顺畅”，而且在本次冲突爆发之前的一年多时间内，均未以车辆载重不符合要求为由要求韩国公司承担责任，反而是一直就转向、噪音等问题进行维修的沟通。最终法院认为青岛公司与韩国公司的实际履约过程足以证明双方已就车辆载重为30吨达成了互意。
合同约定的产品交付标准不明，导致在买卖双方对实际交付的货物是否达标存在分歧，这也是国际货物买卖合同领域产生纠纷最常见的原因之一。这其中，既有出于尽快促成交易完成签约的原因，又有境外合作方不愿退让原因，也有自身风险意识不强的原因。买家收到货物后，未及时提出异议，甚至表现出默认或接受的态度，则使得后期的维权更加困难。