近期，直播电商明星企业东方甄选与明星主播董宇辉之间的纠纷冲上热搜。据最新消息，12月22日，孙东旭辞任东方甄选非执行董事，彻底退出公司董事会，这是继12月16日孙东旭被解除CEO职位后，最新的高层人事变动。另一方面，董宇辉已从一名“简单主播”提拔为新东方教育科技集团董事长文化助理，兼任新东方文旅集团副总裁，东方甄选高级合伙人。董宇辉的个人工作室与辉同行（北京）科技有限公司也于近期成立，董宇辉担任公司法人代表，俞敏洪任监事，公司由新东方100%出资设立。
事件因“小作文”风波而起，先是引发一场公关危机，本来各方都想将事件降温，让风波止步于此。岂料因公司管理层处理不善，明星主播“短暂出走”，事件升级为广大消费者纷纷用脚投票，资本市场即时反应，公司灵魂人物俞敏洪不得不紧急下场救场，通过公司CEO孙东旭与明星主播董宇辉的“一降一升”，事件才慢慢得以平息。
整起事件，正如俞敏洪事后总结，本质问题是公司治理制度及文化的缺陷，公司从教育培训行业转型到直播电商行业后，管理层仍然沿用之前的治理制度和治理文化，对于在公司转型成功及业绩爆发过程中发挥关键作用的核心主播没有给予足够的话语权，也缺乏符合市场行情的收益分配制度。
关于纠纷各方的真实想法以及东方甄选的后续发展，媒体已经给予足够多的报道与预测，包括新东方著名前员工罗永浩也以过来人的身份对新东方的公司文化、创始人风格进行了很多爆料，笔者认为无需再进行过多猜测。本文将重点关注东方甄选作为港股上市公司，在整起事件中通过公司公告透露出的公司治理及员工激励信息，以及很重要的一个问题，孙东旭被移出公司董事会后，他的股权激励是否会保留。
2023年4月11日，东方甄选公告：依据2023年激励计划，公司向俞敏洪、孙东旭、尹强以及其他员工合计154人，合计授出3045.9万股份奖励，占已发行股份的3%。其中，孙东旭作为执行董事、行政总裁，被授予300万股份。按照授出日市值每股29港币计算，价值8700万港币。此次授予依据的是公司股东会于2023年3月9日批准通过的2023年股份激励计划。
关于此次股份激励，性质上属于限制性股票，分阶段归属，同时需要满足一定的限制性条件。以下为笔者根据《2023年计划主要条款概要》《根据2023年计划授出股份奖励及修订公司标志-4月11日》《根据2023年计划授出股份奖励及股东特别大会通告-5月7日》《2023年7月5日举行之股东特别大会之投票表决结果》整理的向俞敏洪、孙东旭二人授出限制性股票的核心要点：
激励要素
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内容
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激励对象
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俞敏洪、孙东旭
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激励性质
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限制性股票
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股票来源
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新发股票
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激励数量
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俞敏洪150万股、孙东旭300万股
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授出日期
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2023年4月11日
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授出市价
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HKD29/股
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行权价格
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0
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归属期限
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3年，35%于授出日期的首个周年日归属，33%于授出日期的第二个周年日归属，34%于授出日期的第三个周年日归属。
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考核目标
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在各归属期内，若承授人/激励对象于归属日前一年期内达成表现评估特定的门槛，则符合归属条件的股份奖励部分将实际归属。
计划管理人可根据集团于各归属日期的整体财务状况及经营状况等因素，关注集团的发展及声誉及行业排名，将公司的关键绩效指标与同行业或在香港或在相关交易所上市的同行企业比较，以确定任何符合条件但未实际归属的股份奖励需要继续保留及在归属日归属。
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回购机制
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出现如下情形，对于未归属的股份，立即失效，对于已归属的股份，被激励人应将相关股份或等值现金转回于公司：1）被激励人不再是激励计划的适格参与人：被激励人因故终止或未经通知而终止，或因涉及被激励人的正直或诚信的罪行而被指控/处罚/定罪；2）被激励人作出被视为重大的严重不当行为或违反本集团的政策或守则或与本集团订立的其他协议；或3）继续授予被激励人股份不再与本次股权激励计划的目的一致。
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奖励失效
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1）行使期限届满；2）触发回购机制；3）接受或行使奖励的任何期限届满；4）承受人违反禁止转让奖励的规定；及5）承受人没收奖励。
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二、孙东旭被解除董事职位，是否会导致其被授予的股权激励无效
2023年12月17日，东方甄选公告：董事会已于12月16日决议解除孙东旭公司行政总裁职位，并罢免其公司执行董事职务，即时生效。任命俞敏洪为公司新行政总裁及执行董事。关于孙东旭职位变动，公告给出的原因是“鉴于最近的舆论风波，孙先生职务变动反映了其近期对本公司品牌及声誉管理不善；董事会认为，孙先生退出该等职位将能够更好地维护本公司股东的利益，从而让经验更为丰富的董事接管本公司的日常管理”。此时，孙东旭仍然担任东方甄选非执行董事一职。
董事名单与其角色和职能-12月17日2
2023年12月22日，东方甄选公告：12月22日，孙东旭已辞任公司非执行董事一职，即时生效。关于该职位变动，公司给出的原因是“孙先生之辞任乃由于鉴于最近的舆论风波，其对公司品牌及声誉管理不善。董事会认为，孙先生之辞任将能够更好地维护本公司股东的利益”。至此，孙东旭彻底退出东方甄选董事会。
董事名单与其角色和职能-12月22日3
退出东方甄选董事会后，孙东旭表示仍在东方甄选公司任职。
我们再将目光放回到东方甄选关于授予孙东旭股权激励时的相关背景，在东方甄选5月17日公布的董事会函件中，东方甄选认为“建议授出构成孙先生薪酬的一部分，并已获薪酬委员会批准。有关授出将鼓励其于制定策略及本公司长期发展过程中为本公司及股东的整体利益努力而提升本公司及其股份的价值”“考虑到孙先生担任本公司执行董事兼行政总裁以及其丰富的行业背景及经验，董事会建议通过向孙先生的建议授出向其支付薪酬。孙先生在担任行政总裁期间对本集团的发展及成功发挥了重要作用，将其丰富的经验用于管理本公司的整体营运并对本集团的战略规划及业务方向作出整体贡献”“建议授出为就孙先生过往及未来对本公司所作贡献而给予的适当薪酬及激励”。
由此可见，孙东旭被授予300万限制性股份，很大部分原因是基于其任职公司执行董事兼行政总裁，以及在东方甄选发展过程中发挥的管理作用。如今，孙东旭的两次职位变动直至目前退出董事会，直接导致上述授予情形的变更。那么，这种情况下，孙东旭是否还满足继续享受上述股份激励的条件呢，或者是否已经触发了股份激励的回购机制呢？笔者认为，结论是肯定的。
在东方甄选4月11日公布的《2023年计划主要条款概要》列出的“回拨”（回购）条款中，除了上述表格列出的三项情形，还有一个附注：“董事认为，上述回拨机制使本公司能够回拨该等严重违反本集团政策、使本集团声誉受损、对本集团造成不利损害或以其他方式使本集团面临重大风险的承授人所收取的奖励（或该等奖励的相关奖励股份）。在该等情况下，本公司认为根据2023年计划以本公司的所有者权益激励彼等不符合本公司或股东的最佳利益，且本公司亦不认为该等承授人根据2023年计划受益与本计划的目的一致。因此，本公司认为此回拨机制属适当及合理。”
结合东方甄选发布的股份激励计划规定、董事会公布的孙东旭职位变动原因，笔者认为，孙的职位变动已然触发了股权激励的回购或无效情形。当然，相关决定取决于公司董事会的正式决策。截至目前，东方甄选尚未就上述情况发布进一步的公告。
如有相关股权激励方案制定、股权激励纠纷处理事宜，欢迎与笔者联系交流。
参考：
1.根据2023年计划授出股份奖励及修订公司标志：上市公司信息標題搜尋 (hkexnews.hk)
2.董事名单与其角色和职能-12月17日：上市公司信息標題搜尋 (hkexnews.hk)
3.董事名单与其角色和职能-12月22日：上市公司信息標題搜尋 (hkexnews.hk)
